江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：康为世纪    股票代码：688426

　　Jiangsu CoWin Biotech Co., Ltd.

　　（泰州市药城大道一号TQB大楼4楼）

　　保荐机构（主

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二二年十月二十四日

　　特别提示

　　江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“康为世纪”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年10月25日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年10月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格48.98元/股对应的市盈率为：

　　（1）30.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）27.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）40.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）36.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”，截至2022年10月11日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为22.71倍，本次发行价格所对应的发行市盈率为40.80倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为9,316.1111万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为2,004.5402万股，占本次发行后总股本的比例为21.52%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别关注以下事项：

　　（一）报告期内公司部分收入来自新冠核酸检测需求，由于国内外新冠疫情发展存在不确定性，公司存在与新冠相关的业务收入增长具有不确定性、未来业绩出现波动风险

　　报告期内，公司营业收入金额分别为7,393.85万元、23,321.17万元和33,846.33万元，其中2020年度及2021年度公司新冠相关产品及服务收入金额分别为12,681.21万元和17,675.28万元。如扣除新冠相关产品及服务收入，公司报告期内实现的营业收入金额分别为7,393.85万元、10,639.96万元和16,171.05万元。

　　公司报告期内新冠相关及扣除新冠相关后的产品和服务的收入、毛利、毛利率及对比情况如下：

　　单位：万元

　　1、新冠相关产品和服务业绩下滑的风险

　　2020年度及2021年度，公司新冠相关产品和服务的收入增幅略低于公司全部产品及服务的收入增幅，增速有所放缓；新冠相关产品和服务的毛利增幅较2020年度有所下降，且毛利增速低于收入增速；新冠相关产品和服务的毛利率方面，随着政府指导定价的新冠检测价格持续下降及核酸检测上下游产业链的成熟、行业进入者的增加，公司新冠相关产品及服务的毛利率随之同步下降。

　　一方面，新冠疫情的延续时间存在不确定性，未来随着全球新冠疫情逐步得到控制，新冠相关市场需求将逐步减小。另一方面随着分子检测产品市场竞争加剧、医保部门对新冠检测服务指导价格调整及带量采购等影响，发行人与新冠需求相关的分子检测产品和服务的收入和利润可能因价格下降而随之减少，新冠相关产品及服务的毛利率水平存在进一步下降的可能，对公司业绩会产生不利影响。

　　2、扣除新冠相关产品和服务后公司业绩增速下滑的风险

　　报告期内，公司扣除新冠相关产品和服务后的收入虽有所增长但毛利的增速有所下滑，2021年度扣除新冠相关产品及服务后的毛利率水平较上年度虽有所提升但增幅不及2020年度；同时，如不考虑2021年度公司为高新区（高港区）卫健委提供的5,000.00万元幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入，公司2021年度扣除新冠相关产品和服务后的收入和毛利规模虽逐年增长但增速较上年度分别下降38.91个百分点和53.32个百分点，且2021年度的毛利率水平较上年度减少0.03个百分点，略有下降。

　　扣除新冠相关后的其他分子检测产品方面，公司下游涉及较多科研终端客户，报告期内受新冠疫情影响需求有所放缓；同时，受限于公司分子检测产品的产能，新冠相关分子检测产品的生产需求进一步压缩了其他分子检测产品的快速增长，使得公司扣除新冠相关后的其他分子检测产品收入及毛利虽逐年增长但2021年度增速受到新冠疫情的影响较上年度下降45.40个百分点和54.93个百分点，增速有所下滑。未来，若新冠疫情出现反复，可能会对公司扣除新冠相关后的其他分子检测产品业务的复苏造成影响，导致公司业绩出现波动。

　　扣除新冠相关后的其他分子检测服务方面，如考虑进一步扣除幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入，2020年度及2021年度，公司其他科研或疾病检测服务收入规模较上年度下降39.32%和63.10%，毛利规模较上年度下降0.37%和39.78%。未来，如果公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务相关订单未能持续获得、其他科研或疾病检测服务的业务规模未能恢复，则公司扣除新冠相关后的其他分子检测服务收入、毛利将存在下滑的风险。

　　报告期内，公司扣除新冠相关分子检测产品和服务后的存续、新增、退出客户存在一定波动。随着国内外新冠疫情变化，如未来公司未能持续开发符合市场需求的产品及服务或新业务市场推广不达预期，则公司将存在不能维系已有客户和持续开拓新客户的可能，从而面临业绩下滑的风险。

　　（二）公司分子检测酶原料未进入国内新冠病毒核酸检测原料供应链，未来市场开拓存在不确定性

　　公司由于疫情前客户结构中科研用途客户占比较高，原有客户在新冠疫情后没有涉及新冠核酸检测业务，需求反而受到疫情影响，并且公司受限于前期的营销和渠道覆盖能力，导致公司未能在新冠疫情初期成为境内外主要新冠病毒核酸检测试剂盒生产企业的原料供应商，报告期内酶原料收入未出现较快增长。公司与下游新冠病毒核酸检测等分子检测试剂盒厂家业务未来业务拓展仍存在不确定性。

　　（三）公司新冠病毒核酸检测试剂盒境内尚未上市，新冠病毒检测方法可能发生变化，公司新冠病毒核酸检测试剂盒未来销售收入存在不确定性

　　截至报告期末，公司在境外上市3款新冠病毒核酸检测试剂盒，2020年、2021年分别形成收入87.38万元和1,143.04万元，公司新冠病毒核酸检测试剂盒尚未在国内上市，国内正处于注册检验阶段，尚未进入临床试验。目前全球新冠病毒检测仍以核酸检测方法为主，2022年国内新上市新冠病毒抗原自测试剂盒，未来抗原等其他检测方式可能部分替代核酸检测的需求，如果未来新冠病毒核酸检测不再为市场主流检测方法，公司新冠病毒核酸检测试剂盒在在海外及国内上市后的销售前景可能会受到影响。

　　（四）2021年度公司新增幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务，如未来订单无法持续落地、客户市场未能顺利拓展，将存在该检测服务收入不可持续的风险

　　2021年度，公司向泰州医药高新区（高港区）卫生健康委员会提供幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务，已于2021年全部完成并确认收入5,000.00万元，该收入为一次性采购业务，未来与该客户合作情况存在不确定性。幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是公司2021年度新推出的消化道相关科研技术服务产品，如未来业务订单无法持续落地、客户市场未能顺利拓展，可能存在公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入规模下降、业务收入不可持续的风险。

　　（五）公司已有产品为分子检测原料酶、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂等，而正在开发的幽门螺杆菌检测试剂盒等新产品存在研发或注册失败以及市场推广困难的风险

　　截至报告期末，公司有包括幽门螺杆菌检测试剂盒在内的多款分子诊断试剂盒产品在国内处于研发阶段，尚未在国内上市，未来计划取得NMPA三类注册证。新产品研发和注册过程中存在不确定性，公司可能面临因研发进程缓慢、研发成本投入过高而导致产品研发失败的风险。新产品研发成功后还需进一步经过质量检验、注册检验、临床试验、注册审批等阶段，方能获得药监部门颁发的产品注册（备案）证书。此外，公司使用的幽门螺杆菌分子诊断技术尚未成为市场主流检测方法，幽门螺杆菌检测试剂盒等新产品存在研发或注册失败以及市场推广困难的风险。

　　（六）包括酶原料在内的多种分子检测产品长期由国际巨头占据主要国内市场份额，公司相关产品市场份额与国际行业巨头相比仍存在较大差距

　　国际巨头经过较长时间发展，通过自主经营和收购兼并，已具备一定规模优势，这些国际巨头进入国内较早，在国内客户中具有较大市场影响力，公司的分子检测酶原料、游离DNA保存试剂和核酸提取纯化试剂产品国内市场份额较国际巨头尚存在较大差距，具体如下：

　　分子检测酶原料领域，国际巨头赛默飞世尔和罗氏诊断国内市场份额长期领先，2018年-2020年公司与上述国际巨头的国内市场份额对比情况如下：

　　注：数据来自弗若斯特沙利文统计，弗若斯特沙利文尚未发布2021年分子检测行业数据，暂以2018年-2020年市场份额数据进行对比，下同。

　　核酸保存试剂领域，公司产品可按生物样本类型分为游离DNA保存试剂和病原微生物保存试剂，其中病原微生物保存试剂在新冠疫情爆发后国产化率已达到90%以上，公司主要与国内企业开展竞争，而游离DNA保存试剂仍由BD、罗氏诊断等国际巨头占据主要市场份额。2018年-2020年公司与BD、罗氏诊断的游离DNA保存试剂国内市场份额对比情况如下：

　　注：数据来自弗若斯特沙利文统计。

　　核酸提取纯化领域，凯杰和赛默飞世尔是全球领先的核酸提取纯化试剂供应商，其中凯杰在国内核酸提取纯化领域长期处于市场领先地位。2018年-2020年公司与凯杰和赛默飞世尔的核酸提取纯化试剂国内市场份额对比情况如下：

　　注：数据来自弗若斯特沙利文统计。

　　（七）行业政策变动风险

　　公司包括核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂、分子诊断试剂盒等在内的产品属于医疗器械产品。我国对医疗器械实行严格的产品分类管理制度、产品注册/备案制度、生产许可制度和经营许可制度。分子检测服务涉及的医疗器械管理、医疗机构执业登记、医学检验实验室管理、生物安全实验室分级管理和临床基因扩增检验管理均受政府部门相关法规政策严格监督。

　　报告期内，公司存在使用自研分子诊断试剂产品开展幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务等业务，近年来国家对体外诊断试剂及分子检测服务等相关监管政策进行了持续修订和完善，如果未来国家产业政策、行业监管政策以及相关标准发生对公司不利的重大变化，或公司无法在经营上及时调整以适应市场规则以及行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动或新产品、新业务的推广产生不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年9月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2003号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕290号文批准。根据康为世纪的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意康为世纪股票在科创板上市交易，康为世纪A股总股本为9,316.1111万股，其中2,004.5402万股于2022年10月25日起上市交易，证券简称为“康为世纪”，证券代码为“688426”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年10月25日

　　（三）股票简称：康为世纪，扩位简称：康为世纪生物科技

　　（四）股票代码：688426

　　（五）本次发行完成后总股本：9,316.1111万股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：2,329.0278万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为2,004.5402万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为7,311.5709万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：235.5687万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为931,611股，占首次公开发行股票数量的比例为4.00%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券康为世纪员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为1,424,076股，占首次公开发行股票数量的比例为6.11%。

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；中信证券康为世纪员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计259个，对应的股份数量为88.9189万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为45.63亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,717.18万元、11,184.68万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人最近一年营业收入为33,846.33万元，不低于人民币1亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，北京康为持有公司股份4,200.00万股，占公司股本总额的60.11%，为公司控股股东，其基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　本次发行前，王春香博士持有公司控股股东北京康为64.60%的股权，分别持有康为共创、康为同舟、康为共济、康为众志64.60%、5.92%、6.80%和12.14%的份额，合计间接持有公司55.63%的股权；王春香博士同时担任公司董事长、总经理以及康为共创、康为同舟、康为共济、康为众志的执行事务合伙人，为公司的实际控制人。王春香博士的基本情况如下：

　　王春香，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码110108196708******，北京大学植物学学士、植物生理学硕士，美国加州大学洛杉矶分校病理学博士，高级工程师。王春香博士是海外高层次人才计划专家、江苏省第十二届、十三届人民代表大会代表，国家生物技术标准化专家咨询组专家，中国遗传学会常务理事，生物产业促进委员会主任委员，中国计量测试学会生物计量专业委员会副主任委员，先后荣获“全国三八红旗手”、“全国巾帼建功标兵”、“江苏省劳动模范”、“江苏省创新创业人才”、“江苏省有突出贡献的中青年专家”、“江苏省留学回国先进个人”等称号。王春香博士于1999年1月-8月，任美国加州大学洛杉矶分校病理学博士后；1999年9月-2001年12月，任北京金赛狮生物制药有限公司研发负责人；2002年1月-2005年8月，任北京天为时代科技有限公司执行董事兼总经理；2005年9月-2006年12月，任天根生化科技（北京）有限公司总经理；2007年10月至今，任北京康为执行董事；2010年9月-2020年10月，任康为有限执行董事兼总经理；2020年10月至今，任公司董事长、总经理、生命科学研究院院长。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司现任董事的基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括股东代表监事1人和职工监事2人，任期3年。公司现任监事的基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，公司的现任高级管理人员由4名成员组成，具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司现有核心技术人员5名，基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属未直接持有公司股份。

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“关于所持股份锁定、锁定期满后股东持股及减持意向的承诺”。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）发行人本次发行前已实施的股权激励计划

　　1、股权激励计划的人员构成

　　报告期内，发行人通过员工持股平台康为同舟、康为共济及康为众志实施股权激励计划。2020年8月，公司通过设立康为同舟、康为共济及康为众志三家持股平台并增资入股至公司的方式对112名员工进行了股权激励，股权授予价格为10元/股，本次股权激励将在员工服务期内分期摊销相应股份支付费用。2021年6月，公司通过将王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，对78名员工进行了股权激励，股权授予价格为10.29元/股。2021年9月，公司通过将王春香持有的康为共济、康为众志部分份额转让给员工的方式，对8名员工进行了股权激励，股权授予价格为10.39元/股。

　　根据康为同舟、康为共济及康为众志合伙协议中约定的决策机制及合伙人签署的《江苏康为世纪生物科技有限公司股权激励计划操作规程》《江苏康为世纪生物科技有限公司股权激励持股平台份额授予协议书》（以下简称“《份额授予协议书》”），执行事务合伙人王春香对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；服务期内激励对象与公司终止劳动关系的，应当在办理相关终止劳动关系手续之前，将其持有的持股平台财产份额全部转让给持股平台的普通合伙人或该普通合伙人指定的第三方。

　　公司员工股权激励计划的人员构成为：在公司中担任重要职务的员工；对公司经营业绩和未来发展有积极影响或作出贡献的员工；公司管理层认定的其他可参与计划的人员。

　　2、股权激励计划的运行及上市后锁定期情况

　　公司员工持股平台康为同舟、康为共济及康为众志，适用“闭环原则”，在计算股东人数时，按一名股东计算。康为同舟、康为共济及康为众志不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备案手续。

　　公司员工持股平台康为同舟、康为共济及康为众志通过《份额授予协议书》对于股权激励对象接持有发行人股份的锁定期作出安排如下：

　　“（1）股权激励对象应自取得激励股权之日起与公司维持不少于四年的劳动关系（以下简称“服务期”），服务期内其通过持股平台间接持有的康为世纪的股权不得转让，如发生服务期内劳动合同终止等情形的，参照协议约定执行。

　　（2）公司在中国境内上市（包括IPO或通过上市公司发行股份购买康为世纪的股份，以下简称“上市”）后，在公司股票上市之日起36个月内，持股平台不得出售其持有的康为世纪或相关上市公司股票（以下简称“上市禁售期”）。前述上市禁售期结束后，股权激励对象通过持股平台持有的公司或相关上市公司股票在二级市场交易时应遵守相关法律、法规以及规范性文件的规定。”

　　3、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　公司股权激励计划的制定旨在鼓励且激发公司管理人员、核心技术人员及骨干的积极性，有效激励兼奖励公司员工工作的主动性和积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，上述股权激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

　　（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划

　　发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激励计划”），具体情况如下：

　　1、制定本激励计划的程序

　　2021年6月8日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并提交公司董事会审议。

　　2021年6月8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

　　2021年6月8日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　2021年6月9日，发行人通过公司现场张贴公示等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2021年6月20日，发行人监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2021年6月29日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

　　2021年8月1日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　2021年8月1日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于核实江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》。

　　综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。

　　2、本激励计划的基本内容

　　本激励计划的基本内容如下：

　　（1）激励对象

　　本激励计划的激励对象共计75人，为发行人及其控股子公司的核心管理人员、核心业务或技术人员，不包括独立董事、监事。本激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下表所示：

　　截至2021年12月31日，公司本次期权激励计划中存在3名激励对象已离职，前述离职激励对象获授的尚未行权的共计1.37万份股票期权已注销。

　　本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。

　　（2）行权价格

　　公司本次股票期权激励的行权价格的确定原则为根据最近一次投资者增资公司的交易价格的50%确定，并且不低于最近一年经审计的每股净资产。本次授予的股票期权行权价格为14.31元/股。满足行权条件后，激励对象可以每股14.31元的价格购买公司定向增发的公司普通股股票。

　　公司股票期权的行权价格14.31元/股，高于最近一年经审计的每股净资产7.85元/股，也高于最近一年评估值5.84元/股（2021年8月，联合评估以2020年8月31日为基准日出具的联合中和评报字（2021）第6192号的《追溯资产评估报告》的评估值），产生差异的主要原因为公司根据2020年8月投资者增资入股价格的50%确定行权价格，且公司股权价值经多轮增资后增值显著，已远高于最近一年的每股净资产和评估值。

　　（3）授予股票期权总量

　　本激励计划拟授予激励对象157.77万份的股票期权，约占本激励计划草案公布时公司总股本6,987.08万股的2.26%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的15%，且未设置预留权益。

　　（4）等待期及行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期为12个月，行权期为三年。等待期届满后且公司股票已发行上市的，激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%:30%:40%的行权比例分期行权，具体如下：

　　在每个行权期内，符合行权条件的激励对象在可行权的期权范围内可自主选择是否行权并确定具体的行权数量，每一个行权期届满后激励对象当期可行权但未行权的期权将予以注销，不得再行权。在每个行权期内，因未满足行权条件而不能行权或不能完全行权的激励对象所拥有的当期待行权期权不得行权，将予以注销。

　　（5）行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权可以根据本激励计划的规定行权：

　　1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度对应行权批次的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”与“营业收入”口径以公司聘请的会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。

　　4）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果为B档及以上时，其当年实际可获得行权的股票期权数量即为个人当年计划行权的数量。

　　（6）行权程序

　　1）公司董事会应当在股票期权行权前，就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，公司监事应当同时发表明确意见。

　　2）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定，按申请数量向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。

　　（7）限售安排

　　激励对象因行权而持有的康为世纪股票自行权之日起36个月内不得转让。限售期满后，激励对象减持康为世纪股票应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　3、目前的执行情况

　　截至2021年12月31日，公司本次期权激励计划中存在3名激励对象已离职，其获授的股票期权已注销，剩余符合本次期权激励计划的股票期权为156.40万份，均未行权。

　　4、本激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　公司通过本次股权激励计划的制定，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性。

　　本次发行上市前，该股权激励不会影响公司的财务状况；本次发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。本次股票期权激励计划已在2021年度确认股份支付费用359.75万元，预计将在2022年至2025年期间确认股份支付费用，各期分别为863.88万元、713.65万元、400.85万元及148.61万元（实际金额会视员工离职情况有所变动），减少发行人未来期间的净利润。

　　根据本激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化。

　　综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

　　5、本激励计划涉及股份支付费用的会计处理

　　（1）股份支付费用的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的相关规定，本次期权激励计划涉及的股份支付费用的会计处理方法如下：

　　①权益工具公允价值的确定方法

　　本激励计划的权益工具为授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择采用Black-Scholes期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

　　②确认可行权权益工具最佳估计的依据

　　在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

　　③股份支付计划实施的会计处理

　　本激励计划涉及的股份支付为完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

　　（2）股份支付费用的确认情况

　　目前，公司尚未完成发行上市，股票未公开交易且不存在条款和条件相似的交易期权，故公司期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算确定。

　　Black-Scholes模型的具体计算公式如下：

　　公司期权价值主要参数的选取方法及取值情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司符合期权计划的总股份数为156.40万股，根据2021年期权激励计划，本激励计划授予日为2021年8月1日，等待期为12个月，行权期为三年, 行权价格为14.31元/股，等待期届满后且公司股票已发行上市的, 激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%: 30%: 40%的行权比例分期行权。

　　假设2022年起，期权激励对象均可按计划在各期进行行权，则各期期权的激励费用如下：

　　各期期权计划的股份支付分摊情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为6,987.0833万股，本次公开发行数量为2,329.0278万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行完成后总股本为9,316.1111万股。本次发行前后公司股本结构如下表所示：

　　（二）本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：陈洪、中小基金和人才创投持股数相同，均为公司前十名股东

　　六、本次发行战略配售情况

　　公司本次公开发行股票的数量2,329.0278万股，占发行后公司总股本的比例为25%。其中，初始战略配售数量为349.3540万股，占本次发行数量的15.00%，本次发行最终战略配售数量235.5687万股，约占本次发行数量的10.11%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（下转C2版）