天风证券股份有限公司关于公司 股东签署《一致行动协议》暨公司 控股股东及实际控制人 拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-094号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2022年10月19日，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）与武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）签署了《一致行动协议》。上述协议约定，在未来公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，武汉商贸将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

　　本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人。宏泰集团直接持有公司680,087,537股股份，占公司总股本的7.85%。此外，宏泰集团与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）及湖北联投集团有限公司（以下简称“联投集团”）签署《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》，宏泰集团将受让联发投集团持有的公司519,359,753股股份，占公司总股本的5.99%；具体内容详见公司分别于2022年10月1日、2022年10月12日及2022年10月19日披露的相关公告及权益变动报告书；目前上述股权转让事项仍在推进中，相关股份尚未完成过户。待相关股份过户完成后，宏泰集团将直接持有公司1,199,447,290股股份，占公司总股本的13.84%。

　　本次权益变动后，宏泰集团及其一致行动人将合计拥有上市公司22.62%的股权。宏泰集团将成为公司控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅将成为公司实际控制人。

　　本次权益变动为签署《一致行动协议》，不触及要约收购。

　　本次权益变动事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、国有资产监督管理机构的批准，公司控股股东或实际控制人变更事项尚需中国证监会核准，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司近日收到公司股东宏泰集团的通知：2022年10月19日，宏泰集团与武汉商贸签署了《一致行动协议》，约定在未来公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，武汉商贸将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

　　本次一致行动协议签署后，宏泰集团及其一致行动人将合计持有公司22.62%的股权。宏泰集团将成为公司控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅将成为公司实际控制人。

　　本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，宏泰集团直接持有公司680,087,537股股份，占公司总股本的7.85%。此外，宏泰集团与联发投集团及联投集团签署《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》，宏泰集团将受让联发投集团持有的公司519,359,753股股份，占公司总股本的5.99%，具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年10月12日及2022年10月19日披露的相关公告及权益变动报告书；目前上述股权转让事项仍在推进中，相关股份尚未完成过户。待相关股份过户完成后，宏泰集团将直接持有公司1,199,447,290股股份，占公司总股本的13.84%。武汉商贸持有公司760,988,942股股份1

　　1注：截至本协议签署日，武汉商贸持有公司8.78%的股份中有7,373,500股公司股份进行了转融通出借业务。

　　，占公司总股本的8.78%。

　　本次权益变动完成后，宏泰集团及武汉商贸所持公司股份不变；宏泰集团及其一致行动人将合计持有公司股份1,960,436,232股，占公司总股本的22.62%；宏泰集团将成为公司的控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅将成为公司实际控制人。

　　三、双方基本情况

　　（一）宏泰集团基本情况

　　公司名称：湖北宏泰集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：800,000万人民币

　　法定代表人：曾鑫

　　成立日期：2006年3月22日

　　注册地址：武汉市洪山路64号

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股东情况：湖北省财政厅（持股比例100%）

　　湖北省财政厅

　　持股100%

　　宏泰集团

　　宏泰集团是湖北省政府国资委监督管理的国有独资商业一类平台企业，重点布局综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务领域，深度参与和全面服务于湖北经济社会高质量发展。截至2021年12月31日，宏泰集团总资产为6,145,638.54万元，净资产为2,054,456.70万元，2021年度营业收入为1,406,346.73万元，净利润为54,225.75万元。

　　（二）武汉商贸基本情况

　　公司名称：武汉商贸集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：王建国

　　注册地址：武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层

　　注册资本：人民币420,356.398036万元

　　统一社会信用代码：91420100177758917D

　　主要经营范围：授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管理；仓储、物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货物运输(不含危险货物)；代理进出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股东情况：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例100%）

　　武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

　　持股100%

　　武汉商贸

　　四、一致行动协议的主要内容

　　2022年10月19日，宏泰集团与武汉商贸签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

　　甲方：宏泰集团

　　乙方：武汉商贸

　　（一）一致行动的确认

　　双方确认，在未来天风证券公司治理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，乙方将与甲方采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以甲方意见为准，以巩固甲方在天风证券的控股股东地位。

　　（二）一致行动的行使

　　1、董事会层面的一致行动。乙方委派的董事（本协议所指乙方一致行动董事包括现有及未来由乙方委派的全部董事）在董事会上行使表决时，应与甲方委派的董事保持一致。

　　2、股东大会层面的一致行动。乙方及其股东代表在股东大会上行使表决权时应与甲方及其股东代表保持一致。

　　3、其他职权的一致行动。乙方委派的董事、乙方及其股东代表在行使根据法律法规及天风证券《公司章程》规定享有的其它职权时应保待与甲方委派的董事、甲方及其股东代表保持一致行动。

　　4、乙方委派的董事与甲方委派的董事，乙方及其股东代表与甲方及其股东代表，若不能就一致行动达成统一意见时，按照以下规定执行：

　　若双方无法在行使职权之前达成一致意见，分别以甲方委派的董事、甲方及其股东代表意见为准。

　　5、甲方委派的董事、甲方及其股东代表不得作出明显损害乙方合法权益的决策及提案，否则，乙方有权就该事项不受本协议前述条款的约束。

　　（三）声明、保证和承诺

　　1、在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得单独与除甲方外的其他主体签署一致行动协议、表决权委托协议或作出类似安排。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》规定，协议生效后18个月内乙方不得减持其所持有的天风证券股份。

　　（四）公司治理

　　甲方不对乙方在天风证券本届董事会的2名董事提出改选或罢免要求，上述董事在任职期间应根据本协议约定与甲方委派董事保持一致行动。

　　（五）违约责任

　　本协议签订后，双方应当按照有关法律、法规的规定和本协议的约定行使权利履行义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，给守约方造成损失的，构成违约；违约方应当就其违约行为所导致的守约方相关损失承担赔偿责任。

　　（六）协议的成立及生效

　　1、本协议约定一致行动有效期自本协议生效之日起18个月，到期后自动终止。

　　2、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成如下全部条件后生效：

　　（1）依照《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方取得天风证券控制权获得国有资产监督管理部门的核准批复；

　　（2）本次天风证券控股股东或实际控制人变更事宜取得中国证监会核准批复。

　　五、对公司的影响

　　本次权益变动完成后，宏泰集团将成为公司的控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅将成为公司实际控制人。本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展。

　　六、风险提示

　　（一）本次权益变动事项尚需获得国有资产监督管理部门的核准批复；

　　（二）本次公司控股股东或实际控制人变更事宜尚需取得中国证监会核准批复。

　　本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人；本次权益变动后，宏泰集团及其一致行动人将合计持有公司22.62%的股权。宏泰集团将成为公司控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅将成为公司实际控制人。

　　（二）关于本次权益变动的具体情况详见公司将于近期披露的《天风证券股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　2022年10月24日