深圳市共进电子股份有限公司 关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2022-039

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第一个行权期行权数量：5,491,720份，占深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本的0.69%。

　　● 本次符合股票期权第一期行权条件的激励对象为286人。

　　● 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　● 行权安排：根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第一个行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的决策程序

　　1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年9月15日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-054）。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。

　　3、2021年9月17日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　4、2021年10月15日和2021年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向332名激励对象授予合计1,608万份股票期权、向220名激励对象授予合计1,640万股限制性股票。

　　5、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2021年限制性股票与股票期权激励计划（全文简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，同意206名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量6,117,360股，286名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量5,491,720份；本次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由16,400,000股调整为15,332,400，已授予但尚未行权的股票期权数量由16,080,000份调整为13,753,300份；本次调整后，本次激励计划股票期权的行权价格由9.14元/股调整为8.99元/股。

　　（二）本次激励计划的授予情况

　　（三）股票期权行权数量、对象人数、行权价格的调整情况

　　根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，结合公司实施2021年年度权益分派实施情况，对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由9.14元/股调整为8.99元/股。截至本公告披露日，鉴于45名激励对象因离职、主动放弃不再符合行权条件，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，当期拟行权的股票期权部分不得行权并由公司注销，按照《草案》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计2,326,700份由公司统一注销。

　　近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权、调整期权行权价格的申请。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，截止本公告披露日，公司已完成了调整股票期权行权价格及上述股票期权的注销业务。

　　上述变动后，本次激励计划行权数量、对象人数、行权价格如下：

　　二、第一个行权期行权条件达成的说明

　　（一）股票期权第一个等待期届满

　　根据《草案》的规定，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　根据《草案》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

　　（三）第一个行权期符合行权条件的说明

　　三、本次可行权的股票期权情况

　　1、授予日：2021年9月17日

　　2、行权数量：5,491,720份

　　3、行权人数：286人

　　4、行权价格（调整后）：8.99元/股

　　5、行权方式：自主行权，承办证券公司为国信证券股份有限公司

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司的A股普通股

　　7、本次激励计划的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　8、行权安排：本次行权为第一个行权期，计划可行权时间为2022年10月15日起至2023年10月14日期间的交易日。根据自主行权手续办理情况，第一个可行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　9、激励对象名单及行权情况

　　四、独立董事意见

　　公司于2022年9月23日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》等相关议案，公司独立董事认为：本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《草案》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售及股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

　　五、监事会对激励对象名单的核实意见

　　公司已于2022年9月23日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次激励计划206名限制性股票激励对象解除限售资格合法有效，286名股票期权激励对象行权资格合法有效， 公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《草案》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书结论性意见

　　广东晟典律师事务所于2022年9月23日就本次激励计划相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就；本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月24日