（上接C9版）粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　单位：万元

　　2022年4月，宝应麦芽业务、人员清理后，对于宝应麦芽转移至永顺泰宝应的存量订单，永顺泰宝应以委托加工的形式，委托宝应麦芽进行生产，并向宝应麦芽支付委托加工费，以覆盖宝应麦芽进行加工所发生的成本与费用。2022年4月，宝应麦芽共为永顺泰宝应加工麦芽0.44万吨，收取加工费192.10万元。

　　2022年5月，宝应麦芽已停止生产活动，也不再接受公司的委托加工订单，因此，2022年5月起，公司与宝应麦芽不再发生委托加工服务。

　　（2）销售商品、提供劳务的关联交易

　　①向关联方销售商品

　　单位：万元

　　注：与燕京啤酒及其下属子公司的关联交易金额为2022年1月1日至2022年1月6日的销售额

　　A、公司对宝应麦芽的关联销售

　　2019年、2021年和2022年1-6月，公司存在对宝应麦芽的关联销售，主要是公司下属海外采购平台香港农发向其销售大麦原材料所致。香港农发对宝应麦芽销售大麦的价格，与香港农发销售至发行人子公司的价格一致，销售价格公允。此外，存在少量永顺泰特麦将其库存麦芽以市场价格销售至宝应麦芽的情况。2022年4月起，宝应麦芽已完成业务清理，不再面向市场，不再进行新的原材料采购，故香港农发不再向其销售大麦原材料。

　　B、公司对广州麦芽的关联销售

　　2018年5月重组后，广州麦芽对部分客户的合同尚需继续履行，因此，公司完成生产后，销售至广州麦芽，并最终销售至客户，致使公司对广州麦芽发生关联交易。公司销售至广州麦芽的价格与其最终销售至客户的价格一致，广州麦芽并未获取利润，随着过渡期完成，上述关联交易已不再发生。

　　C、公司对燕京啤酒的关联销售

　　公司独立董事张五九的配偶在燕京啤酒担任独立董事，张五九于2020年9月25日担任公司独立董事，因此，燕京啤酒从2020年9月25日起为公司的关联方，公司对其2020年9月25日至2020年12月31日的收入7,741.71万元、2021年的收入38,869.78万元确认为关联交易。

　　燕京啤酒是我国规模较大的啤酒制造公司，其产品在全国，尤其在华北地区拥有高度的品牌知名度和市场认知度。公司作为全国最大的麦芽制造商，与各大啤酒厂商均有业务合作，因此，在报告期内，公司向燕京啤酒销售麦芽。公司对其交易均按市场价格定价，交易价格公允。

　　根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，已将关联自然人“同为双方的独立董事”的企业认定为非关联方，因此，燕京啤酒已不再属于公司的关联方。2022年1-6月，公司将2022年1月1日至2022年1月6日对燕京啤酒的收入共662.56万元确认为与燕京啤酒的关联交易。

　　D、公司对粤海酒店有限公司、广东粤海天河城商业有限公司的关联销售

　　永顺泰特麦系专门经营贸易的公司，存在一定的零售业务。2019年，永顺泰特麦向粤海酒店有限公司、天河城百货有限公司销售啤酒，产生上述关联交易，该关联交易金额较小，且销售价格为市场价格。

　　②向关联方提供咨询服务

　　单位：万元

　　A、委托管理费收取情况

　　2018年5月，公司进行了重组，将粤海控股麦芽产业纳入公司体内，在重组过程中，宝应麦芽因历史沿革存在一定瑕疵，且根据当地政府的用地规划，已明确需要重新选址新建，因此，宝应麦芽未纳入上市范围。为缩短永顺泰宝应和宝应麦芽生产衔接上的空窗期，以及保障经营的持续性及巩固市场份额，避免原有市场的丢失，在新厂投产之前，宝应麦芽继续经营，以委托经营的方式由公司进行受托管理，托管协议从2020年开始签署并实施。详见本节之“二、同业竞争情况”之“（二）报告期内宝应麦芽的委托经营情况”。

　　2020年，公司按照宝应麦芽每个会计年度末经审计的营业总收入的1.5%收取委托管理费用，不足一年的按照实际管理天数占全年天数比例收取。上述费率系公司根据对宝应麦芽进行管理需要支出的如人员工资等费用而制定。

　　2020年10月起，宝应麦芽主要管理人员与永顺泰宝应签订劳动合同，并委派至宝应麦芽工作，为覆盖该部分人员的薪酬，2021年的托管费率上升至3%。

　　2022年4月起，宝应麦芽业务已进行清理，不再对第三方经营，不再面向市场，因此，根据公司与富扬国际、宝应麦芽签署的《解除协议》，2022年4月1日，公司对宝应麦芽的委托管理已终止，不再向其收取委托管理费用。

　　B、委托管理费率的公允性

　　行业内较少公司进行委托管理，因此，公司对宝应麦芽的委托管理费率，并无可参考的行业数据。

　　由于公司对宝应麦芽进行托管，宝应麦芽的业务管理、营运管理、员工管理等日常管理活动均由公司总部负责，因此，公司将总部管理人员相关费用按宝应麦芽与公司自身的产能进行分摊，以及公司承担的派驻管理人员薪酬等相关费用，确定对宝应麦芽的委托管理费，并以此确定公司对宝应麦芽的委托管理费率。因此，公司委托管理费率公允。

　　（3）提供劳务服务

　　单位：万元

　　2022年4月，由于宝应麦芽除少量留守人员外的其他全部员工已转移至公司，因此，在委托加工模式下，宝应麦芽通过劳务外包的方式，解决生产人员不足的问题。2022年4月，公司共向宝应麦芽收取外包劳务费35.73万元。

　　2022年5月，宝应麦芽已停止生产活动，也不再接受公司的委托加工订单，因此，2022年5月起，公司与宝应麦芽不再外包劳务服务。

　　（4）关键人员薪酬

　　报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、报告期偶发性关联交易

　　（1）借入、偿还资金

　　单位：万元

　　2019年，公司向永顺泰香港借款19,098.75万元，主要是香港农发设立时间较短，自身的银行授信额度较低，对外采购的信用证额度不足，从而向永顺泰香港借款。前述款项香港农发已在当年偿还，通过业务积累，从2020年开始香港农发已具备足够的银行授信额度，前述与永顺泰香港的资金拆借已不再发生。

　　（2）借出、收回资金

　　单位：万元

　　2019年1月4日、2019年1月9日，公司对宝应麦芽分别借出50.00万元、355.00万元，共计405.00万元，宝应麦芽于2019年1月10日完全偿还405.00万元。

　　（3）关联租赁

　　①2019年12月20日，永顺泰宝应与宝应麦芽签署《场地租赁协议书》，约定宝应麦芽将位于江苏省宝应县苏中南路86号综合办公楼301室、面积32.23平方米的物业无偿提供给永顺泰宝应使用，并于2020年12月20日、2021年12月17日续签合同，租赁期限至2022年12月31日。上述房产租赁系永顺泰宝应进行工商注册所用，永顺泰宝应未实际使用，因此未收取租金。

　　②香港农发的注册地址系由公司控股股东的子公司粤海投资有限公司无偿提供。

　　③永顺泰中国的注册地址系由永顺泰广州无偿提供，永顺泰中国并未实际使用前述地址的物业。2021年6月，永顺泰中国的注册地址已变更，不再由永顺泰广州无偿提供。

　　（4）关联方为公司员工代缴社会保险、住房公积金

　　报告期内，公司少数员工因工作调动在外地工作，无法在户籍所在地缴纳社会保险及住房公积金，故申请关联方为其代缴社会保险及住房公积金并代垫相关费用，而后公司支付相应费用，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2022年1月起，上述关联方为公司员工代缴社保的情形已不存在。

　　（5）公司为关联方员工代缴社会保险、住房公积金

　　2019年度，公司为宝应麦芽员工代垫社会保险、住房公积金等费用15.87万元，上述代垫款，公司均于当年收回。

　　（6）关联担保

　　①公司对宝应麦芽的关联担保

　　2016年3月31日，永顺泰秦皇岛、永顺泰昌乐、宁波麦芽、广州麦芽及宝应麦芽与银行签订信贷额度为3,000万美元的融资信函，由永顺泰香港提供担保直至银行通知终止之日。2018年11月23日，宁波麦芽、广州麦芽不再作为该融资信函项下的借款人，且担保人变更为公司和永顺泰香港。上述事项构成公司对宝应麦芽、永顺泰香港对永顺泰秦皇岛及永顺泰昌乐的关联担保。

　　2019年末，公司及宝应麦芽均无该融资信函项下的借款余额。2020年5月8日，宝应麦芽不再作为该融资信函项下的借款人，信贷额度下调至2,300万美元，且担保人变更为公司，该关联担保事项已经消除。

　　②公司与永顺泰香港的联合授信

　　2018年11月13日，香港农发及永顺泰香港与恒生银行签订金额为4,000万美元的授信协议；2019年4月8日，恒生银行将授信金额临时上调为8,000万美元；2019年6月20日，授信金额恢复为4,000万美元。由于协议规定若借款人由一个以上主体组成，则每个借款人均应与其他借款人共同或分别承担根据协议应支付给银行的所有款项，无论借款人是否实际发生借款，因此，其实质上构成了关联方担保。

　　2019年末、2020年末，香港农发及永顺泰香港在恒生银行的借款余额为0元，互相担保的金额亦为0元。2021年5月，香港农发单独与恒生银行签订4,000万美元的授信协议，上述共同授信协议已停止，关联担保事项已经消除。

　　（7）粤海控股无偿许可公司使用商标

　　2021年4月，粤海控股与公司签订《商标使用许可合同》，将10项商标授予公司无偿使用，其具体情况如下：

　　（8）其他

　　因发行人原纪委书记王战萍于2021年1月由粤海控股调任至公司任职，2021年，公司代粤海控股发放王战萍2020年度在粤海控股的绩效工资合计34.65万元。上述代垫款已于当期收回。本次关联交易不影响公司损益。2021年6月底，王战萍调任至广东粤海天河城（集团）股份有限公司，公司将其未发放的薪酬22.29万元转至广东粤海天河城（集团）股份有限公司，由其代为发放。

　　发行人原副总经理龙文芳调任至关联方粤海物业管理有限公司，尚余工资及奖金138.68万元未发放，由公司转款至粤海物业管理有限公司，并由其代为发放。

　　2021年，公司员工调任至粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司，公司将其未发放的薪酬0.56万元转至粤海中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司，由其代为发放。

　　2021年，粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司员工调任至公司，公司代其发放薪酬0.64万元，并于当期收回代垫款。

　　为推动创新发展、转型升级，粤海控股根据《广东粤海控股集团有限公司创新驱动发展专项奖励办法（试行）》的相关规定，对下属公司的创新成果予以表彰奖励，公司按规定获得了表彰奖励。2021年，公司收到粤海控股股东奖励款266.00万元。2022年1-6月，公司共收到粤海控股股东奖励款80.78万元，分别为前述创新成果奖励70.78万元，以及被评为粤海控股年度先进单位奖励10万元。上述奖励款已作为股东捐赠，计入公司资本公积，不影响公司损益。

　　3、对关联方资金拆借情况的分析

　　（1）资金拆借、资金池、集团财务公司设置的利率情况

　　报告期内，公司因资金需要，存在向关联方永顺泰香港借入资金的情形。同时，公司存在向关联方宝应麦芽借出资金的情形。上述关联方资金拆借均未设置利息。

　　（2）是否存在关联方占用资金行为，相关内控建立及运行情况等

　　1）资金借入及偿还情况

　　报告期内，公司因资金需要，向永顺泰香港借入资金。其具体情况如下：

　　单位：万元

　　其中，对永顺泰香港的借款，主要是香港农发设立时向永顺泰香港借款作为运作资金，以及在2019年正式运作时，因设立时间较短，自身的银行授信额度较低，对外采购的信用证额度不足，从而向永顺泰香港借款。上述借款于2018年6月19日开始陆续发生，于2019年4月29日开始陆续偿还，至2019年10月22日还清。截至2019年末，公司已偿还上述借款，公司已不再产生关联方借款的情况。

　　相关借款、偿还及计息情况如下：

　　单位：万元

　　注：HKD为港币；US$为美元。

　　如按照境内4.35%的基准利率、公司在境外的融资平均成本3.23%对境内外借款分别计提资金使用费，并按相应汇率计算，公司2019年将承担资金使用费162.10万元，对公司净利润的影响较小。

　　2）资金借出及收回情况

　　2019年1月4日、2019年1月9日，公司对宝应麦芽分别借出50.00万元、355.00万元，共计405.00万元，宝应麦芽于2019年1月10日完全偿还405.00万元。详情如下：

　　单位：万元

　　此次资金拆借系宝应麦芽资金短期需求所致，借款时间较短，2019年1月10日，宝应麦芽全部归还借款。因此次资金借出、偿还时间较短，故未设置利息。

　　为规范公司与关联方资金往来，此次借款偿还后，公司不再向关联方借出资金，不存在关联方尚未偿还公司借款的情况。

　　3）相关内控建立及运行情况

　　公司依照《公司法》等法律法规建立健全了规范的法人治理结构，制定及修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的审批权限、决策程序以及交易价格的确定等事项作了细致具体的规定。上述关联方资金拆借已经过公司董事会及股东大会审议通过。

　　因此，公司已就资金拆借制定了审批流程、使用规定等管理制度，并有效执行。2020年以来，公司已不存在向关联方拆借资金的情况。

　　4）是否存在关联方占用资金行为

　　综上所述，公司报告期内存在关联方资金拆借情况，截止2019年底，借入资金均已偿还，借出资金均已收回，公司已不存在关联方资金往来，公司不存在关联方资金占用行为。

　　4、关联方往来款项余额分析

　　（1）关联方应收账款余额

　　单位：万元

　　报告期内，公司对燕京啤酒的关联方应收款系公司对其销售麦芽所形成。根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，已将关联自然人“同为双方的独立董事”的企业认定为非关联方，因此，燕京啤酒已不再属于公司的关联方，2022年6月末，公司对燕京啤酒的应收账款不再作为关联方往来款项余额。

　　2020年末、2021年末，公司对宝应麦芽的应收账款，主要是公司对宝应麦芽进行受托管理产生的委托管理费，少量是香港农发向其销售原材料所产生的应收账款。

　　（2）关联方应付账款余额

　　单位：万元

　　2019年末，公司对宝应麦芽的应付账款，是由于公司子公司永顺泰特麦采购宝应麦芽的特种麦芽所致。截止2020年末，上述关联方应付账款已结清，也不再发生。

　　2022年上半年，公司对宝应麦芽的业务进行了清理，宝应麦芽将全部麦芽相关存货向公司转移，公司还未支付相关款项，故2022年6月底，公司形成对宝应麦芽9,489.25万元的应付账款。

　　（3）关联方其他应付款余额

　　单位：万元

　　2019年末、2021年末，公司对广东粤海商业数据处理有限公司、广东粤海集团企业服务有限公司的其他应付款分别为30.16万元、53.21万元，系公司尚未支付的信息系统服务费，已分别于2020年2月、2022年3月完成支付。

　　5、独立董事意见

　　2020年12月4日，公司独立董事对永顺泰广州与中山粤海能源服务有限公司签署2021年度电力交易合同的交易进行了审核，并发表意见如下：“永顺泰广州与中山粤海能源服务有限公司拟发生的关联交易的交易价格公允，体现了市场定价的原则，具有必要性、合理性和公允性，该等交易有利于公司的生产经营，不存在利益输送或损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第一届董事会第四次会议审议。”

　　2021年4月23日，公司独立董事对公司2021年度日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：“公司2021年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中必要、合理的业务行为，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。我们同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”

　　2021年5月15日，公司独立董事对公司2018年1月1日至2020年12月31日的关联交易协议及其履行情况进行了审核，并发表意见如下：“公司最近三年与关联方发生的关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”

　　2022年3月18日，公司独立董事对永顺泰宝应与永顺泰（宝应）麦芽有限公司拟发生的关联交易进行了审核，并发表意见如下：“永顺泰宝应与永顺泰（宝应）麦芽有限公司拟发生的关联交易的交易价格公允，体现了市场定价的原则，具有必要性、合理性和公允性。该等交易有利于公司彻底解决同业竞争问题，不存在利益输送或损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注1：曾勇2022年5月担任高级管理人员，其在2021年度尚未担任高级管理人员，故此处薪酬为0。

　　注2：汪泽海2022年2月担任总法律顾问并经公司章程明确为高级管理人员，其在2021年度尚未担任高级管理人员，故此处薪酬为0。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　（一）控股股东情况

　　报告期内，发行人控股股东均为粤海控股，未发生变更。

　　公司设立时，粤海控股持有公司25,847.8227万股，占公司总股本的70.05%。截至本招股意向书摘要签署日，粤海控股持有公司25,847.8227万股，占公司总股本的68.69%。具体情况如下：

　　粤海控股最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：粤海控股最近一年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（二）公司实际控制人基本情况

　　粤海控股持有发行人25,847.8227万股的股份，是发行人的控股股东。广东省人民政府、广东省财政厅分别持有粤海控股90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，发行人实际控制人为广东省国资委。报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

　　九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期经审计的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　普华永道对公司最近3年及1期的非经常性损益明细表出具了《2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4591号）。报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下表：

　　表中指标计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　　4、每股净资产=所有者权益/期末普通股股本

　　5、无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采矿权后）/期末净资产

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-6月已年化处理

　　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-6月已年化处理

　　8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

　　9、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出

　　10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股本

　　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　表中指标计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（五）简要盈利预测表

　　在充分考虑2022年度的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本公司编制了2022年度盈利预测报告，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第4344号），具体情况如下：

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