（上接C7版）粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C9版）

　　（上接C7版）

　　中信建投证券关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　5、君合律师承诺

　　君合律师关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：

　　“一、本所已在招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

　　（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定永顺泰招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　6、普华永道承诺

　　普华永道承诺如下：

　　“本所对粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“粤海永顺泰”）2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，于2022年9月26日出具了普华永道中天审字(2022)第11044号审计报告。本所审核了粤海永顺泰于2022年6月30日的财务报告内部控制，于2022年9月26日出具了普华永道中天特审字(2022)第4595号内部控制审核报告。本所对粤海永顺泰2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2022年9月26日出具了普华永道中天特审字(2022)第4591号非经常性损益明细表专项报告。

　　本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　7、中联国际评估承诺

　　中联国际评估关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：

　　“本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。

　　如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　8、广东财兴评估承诺

　　广东财兴评估关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：

　　“本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。

　　如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人对欺诈发行上市的股份回购的承诺如下：

　　“一、公司符合首次公开发行新股并上市的条件，申请本次发行上市的招股意向书等证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况。

　　二、如公司不符合首次公开发行新股并上市的条件，且在本次发行上市的招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，依法购回本公司本次发行上市公开发行的全部新股，回购价格将以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。

　　三、若本公司未能履行上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　2、控股股东承诺

　　发行人控股股东粤海控股对欺诈发行上市的股份购回的承诺如下：

　　“发行人符合首次公开发行新股并上市的条件，申请本次发行上市的招股意向书等证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况。

　　如发行人不符合首次公开发行新股并上市的条件，且在本次发行上市的招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准并已经发行上市的，本公司将督促发行人依法购回发行人本次发行上市公开发行的全部新股。

　　如本公司对发行人在本次发行上市的招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准负有责任的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定本公司负有责任后5个工作日内，按照证券监管机构的要求启动股份购回程序，依法购回发行人首次公开发行的全部新股，购回价格将以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量做相应调整。

　　若本公司未能履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。”

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　本次首发上市后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　报告期内公司专注于麦芽的研发、生产及销售。公司业务始于1987年，经过多年的积累，已发展成国内产销规模最大的麦芽制造厂商。公司目前拥有生产线11条，均实现了自动化生产，总产能85万吨，产能规模位居中国第一、世界第五。

　　（2）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

　　①行业竞争带来的风险

　　我国麦芽行业整体上竞争比较激烈，形成以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。一方面，中粮麦芽等大型制麦企业在行业中具有较强的竞争力，对公司形成一定的竞争压力。另一方面，很多中型制麦企业也陆续制定了产能扩张计划，对公司形成了潜在的竞争。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能持续紧跟市场需求，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

　　改进措施：公司将继续利用现有竞争优势，完善产能布局，加强客户开发，全面提升公司竞争力，巩固公司目前的市场地位，并拓展新的业务机会。

　　②国际贸易政策变动的风险

　　公司主要使用进口大麦作为原材料，主要来源国家有加拿大、法国、阿根廷、澳大利亚等，随着我国经济的发展，我国的国际贸易争端日益频繁。2020年5月18日，我国商务部决定自2020年5月19日起对10031000和10039000两个税号项下进口大麦征收反倾销税、税率为73.6%，征收反补贴税、税率为6.9%，为期五年。受上述贸易政策影响，澳大利亚大麦的进口受到影响较大，公司未来所生产的麦芽须以加拿大、法国等产区的大麦为主要原料。

　　受我国“双反”政策影响，澳大利亚大麦的价格下滑幅度较大，而加拿大、法国等其他产区的大麦的价格则普遍高于澳大利亚大麦，从而导致在国际市场上我国所出口麦芽在成本方面已不具明显优势，进而对公司的麦芽海外销售形成一定不利影响。

　　改进措施：公司与全球主要的粮商保持着较好的合作关系，公司也已积极开发了阿根廷等产区的大麦原材料，从而确保公司原材料供应的稳定性。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　（1）巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力

　　公司主营业务为麦芽的研发、生产和销售。公司将稳步推进并实施公司的经营开拓战略，持续关注客户需求和市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入，提高公司持续盈利能力。

　　（2）加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定上市后适用的《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　（3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于公司麦芽产能的提升，从而扩大公司的市场占有率，提升公司综合竞争力。公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，积极调配内部资源，加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（4）加强公司运营效率

　　为加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（5）降低公司运营成本

　　公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　（6）强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来三年分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。

　　（二）董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：

　　“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　二、本人将对职务消费行为进行约束；

　　三、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　五、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　六、本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人的利益；

　　七、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

　　（三）控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人控股股东粤海控股关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：

　　“一、不越权干预发行人经营管理活动。

　　二、不侵占发行人利益。

　　三、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，给发行人或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。”

　　七、相关责任主体未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

　　公司就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下：

　　“一、本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、如非因不可抗力原因导致本公司未能履行承诺事项中的义务或责任，本公司将：

　　1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、造成投资者损失的，公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。”

　　（二）控股股东关于未履行承诺时的约束措施

　　发行人控股股东粤海控股就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下：

　　一、本公司将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、若非因不可抗力原因导致本公司未能履行承诺事项中的义务或责任，本公司将：

　　1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、造成投资者损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员的约束措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员，就公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中其所作出的各项承诺之履行承诺如下：

　　“一、本人将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、若非因不可抗力原因导致本人未能履行承诺事项中的义务或责任，本人将：

　　1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、造成投资者损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。”

　　八、关于股东信息披露的相关承诺

　　根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司承诺如下：

　　“截至本承诺函出具日，公司股东不存在以下情形：

　　一、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；

　　二、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；

　　三、以公司股权进行不当利益输送；

　　四、证监会系统离职人员入股。”

　　九、发行前公司滚存未分配利润的处理

　　经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，在本次发行完成后，由全体股东共同享有本次发行前的公司滚存利润。

　　十、发行上市后公司的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司发行后的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配的形式

　　公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）利润分配的期间

　　公司原则上按年进行利润分配；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配。

　　（四）利润分配的条件

　　公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大资金支出事项（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）现金分红的条件及比例

　　在同时满足上述第（四）项规定的利润分配条件、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告以及公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和长期发展的需要的情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润总额不低于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。

　　（六）发放股票股利的条件

　　在实施现金分红之余，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

　　（七）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（八）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　公司及子公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会审议修改利润分配相关政策时，须经董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　若公司符合现金分红的条件但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

　　（九）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照上述第（八）项的规定履行相应决策程序。

　　公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述规定。

　　十一、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意以下事项，并请仔细阅读招股意向书之“第四节 风险因素”等有关章节。

　　（一）行业竞争带来的风险

　　我国麦芽行业整体上竞争比较激烈，形成以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。一方面，中粮麦芽等大型制麦企业在行业中具有较强的竞争力，对公司形成一定的竞争压力。另一方面，很多中型制麦企业也陆续制定了产能扩张计划，对公司形成了潜在的竞争。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能持续紧跟市场需求，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

　　（二）国际贸易政策变动的风险

　　公司主要使用进口大麦作为原材料，主要来源国家有加拿大、法国、阿根廷、澳大利亚等，随着我国经济的发展，我国的国际贸易争端日益频繁。2020年5月18日，我国商务部决定自2020年5月19日起对10031000和10039000两个税号项下进口大麦征收反倾销税、税率为73.6%，征收反补贴税、税率为6.9%，为期五年。受上述贸易政策影响，澳大利亚大麦的进口受到影响较大，公司未来所生产的麦芽须以加拿大、法国等产区的大麦为主要原料。

　　受我国“双反”政策影响，澳大利亚大麦的价格下滑幅度较大，而加拿大、法国等其他产区的大麦的价格则普遍高于澳大利亚大麦，从而导致在国际市场上我国所出口麦芽在成本方面已不具明显优势，进而对公司的麦芽海外销售形成一定不利影响。

　　综上，如我国对大麦产地的贸易政策发生变动，或大麦产地对我国贸易政策发生变化，将影响当地大麦的进口数量或价格，对公司经营将产生不利影响。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　报告期内，统一运费口径后，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为83.63%、82.23%、81.69%和83.20%，原材料成本占比较高，原材料价格对公司营业成本的影响较大。公司大麦原材料的采购价格以国际市场价格为基础，受到供需关系、气候、自然灾害、产地农业政策等多种因素影响而波动。

　　虽然公司为尽量减少原材料价格对公司经营的影响，在销售订单确定后，尽快对原材料进行采购，但如销售订单确定后，原材料价格在短期内出现大幅波动，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（四）下游需求波动的风险

　　随着社会经济的发展和人均收入的提高，人民的健康意识不断加强，消费者对酒精饮品的消费更加理性。并且，随着我国老龄化趋势日趋明显，作为啤酒消费的主力人群青壮年人口占比也有所下降。因此，2013年以来，我国啤酒消费量呈现下降趋势。

　　公司产品麦芽的主要用途为啤酒酿造，如未来我国啤酒消费量持续下降，而啤酒的产品结构未能向有利于增加麦芽使用比例的方向发展的话，将对公司经营产生不利影响。

　　（五）产品结构单一、行业成长空间较小且竞争加剧的风险

　　公司主营业务收入均来自于麦芽销售，并以大麦麦芽为主。报告期内，大麦麦芽占主营业务收入的比例分别为96.45%、96.74%、96.35%和95.75%。麦芽主要用于啤酒制造，目前行业成长空间主要受到啤酒行业整体发展的影响。如未来啤酒消费量下降，行业竞争加剧，将可能导致公司现有主要产品收入下降，毛利率下降，进而将会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（六）税收优惠政策变化的风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定可以免征、减征企业所得税的从事农、林、牧、渔业项目的所得是指企业从事农产品初加工等农、林、牧、渔服务业项目。为进一步规范农产品初加工企业所得税优惠政策，财政部、国家税务总局颁布的《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税[2011]26号）对享有所得税优惠的范围进一步细分，大麦的初加工产品大麦芽享有免征所得税优惠政策。

　　因此，公司大麦麦芽产品享受免征所得税的税收优惠，如果未来相关税收优惠政策出现重大不利变化，可能对公司经营成果产生不利影响。

　　（七）增值税抵扣政策变动的风险

　　2021年6月29日，国家税务总局河北省税务局、河北省财政厅发布了《关于农产品增值税进项税额核定扣除有关事项的公告》（河北省税务局 河北省财政厅公告2021年第2号），根据前述公告“对生物质发电、其他皮革制品制造、啤酒制造行业的增值税一般纳税人，不再实施农产品增值税进项税额核定扣除办法。”2021年8月，秦皇岛当地税务主管部门通知公司子公司永顺泰秦皇岛，于2021年8月起，永顺泰秦皇岛将不再适用农产品增值税进项税额核定扣除办法。

　　除河北省外，全国其他地区仍然根据《财政部 国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税[2012]38号）等相关规定执行麦芽产品的增值税核定扣除政策。为此，公司在2021年9月相应调整了永顺泰秦皇岛的业务模式，将永顺泰秦皇岛调整为内部受托加工企业，公司作为加工业务的委托方，使增值税核定扣除的主体转移至公司，可继续在广州执行增值税进项税核定扣除的政策，未来对公司净利润不存在重大不利影响。

　　假设报告期内大麦和小麦原料增值税核定扣除政策在全国范围内不再执行，按照现行大麦和小麦原料增值税进项税率，以报告期内各年度经核定的大麦和小麦耗用金额测算，上述政策对公司营业成本及净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　假如相关的增值税进项税额核定扣除政策发生全国性的调整，公司可能无法在短期内对已签订但未实施的销售合同价格进行调整，从而在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（八）待执行亏损合同计提负债的风险

　　公司一般当年年底就签订了第二年大部分的销售合同，因此年末待执行的合同金额较大，如销售合同签订后原料价格涨幅较大，将致使部分合同履约成本过高而产生预计亏损，公司须据此计提负债。2020年下半年，大麦原材料价格涨幅较大，销售合同签订后原料价格继续上涨，因此公司待执行的采购合同及预计的采购成本较高，公司2020年底计提待执行亏损合同1,627.92万元，金额较大。2021年底，公司计提待执行的亏损合同金额下降至164.37万元。2022年6月底，由于年中销售和采购存在一定的不匹配，在原材料价格上涨和美元兑人民币汇率上升的情况下，公司计提待执行亏损合同1,857.98万元。未来，如继续出现上述情况，公司仍存在需要对待执行亏损合同计提负债的风险。

　　（九）存货发生跌价的风险

　　公司存货主要以原材料及库存商品为主。因公司大麦原材料主要来源于进口，运输周期较长，且每船采购价值较高，因此公司原材料储备相对较大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为76,890.84万元、78,991.16万元、108,969.54万元和143,938.50万元。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果因贸易政策、气候等原因致使原材料价格波动，或发生销售价格下滑等不利情况，而公司未能及时有效应对，公司将面临存货跌价的风险。

　　（十）汇率变动的风险

　　报告期内，公司大麦原材料主要向境外进行采购，大多以美元结算，而麦芽销售以国内销售为主，因此人民币对美元汇率的波动会给公司带来一定的汇兑损失或汇兑收益。报告期内，公司汇兑损益（“-”为收益）金额较大，分别为2,383.27万元、-2,049.32万元、-485.56万元和2,744.50万元。

　　虽然公司已通过远期外汇合约的方式减少外汇波动对公司的影响，但如汇率向不利于公司的方向剧烈变动，且公司未能及时锁定汇率，仍将对公司利润产生不利影响。

　　（十一）公司持续盈利能力受到不利影响的风险

　　公司持续盈利能力建立在规模优势、高端领域的先发优势、稳定的客户优势及技术优势的基础之上。因此，如未来出现公司战略布局未能紧扣下游产业发展趋势、客户资源流失、技术水平落后于竞争对手等情况，将对公司持续盈利能力产生不利影响。

　　（十二）盈利预测风险

　　公司编制了2022年度盈利预测报告，并经普华永道审核，出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第4344号）。公司预测2022年度营业收入为380,380.35万元，较2021年度增长25.75%；预测2022年度归属于母公司股东的净利润为13,209.12万元，较2021年度下降11.31%；预测2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,062.19万元，较2021年度下降25.70%。

　　尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2022年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　十二、财务报告审计截止日后的经营状况

　　财务报告审计基准日至本招股意向书摘要签署日，发行人经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。经营模式、收入规模、客户结构及所处行业政策与经营环境等可能导致公司经营业绩异常波动进而影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　十三、2022年度盈利预测情况

　　在充分考虑2022年度的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本公司编制了2022年度盈利预测报告，并经普华永道审核，出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第4344号）。根据《盈利预测审核报告》，公司2022年度主要经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　公司预测2022年度营业收入为380,380.35万元，较2021年度增长25.75%；预测2022年度归属于母公司股东的净利润为13,209.12万元，较2021年度下降11.31%；预测2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,062.19万元，较2021年度下降25.70%。为对冲汇率波动风险，公司开展远期外汇合约业务，在人民币兑美元贬值时，产生了较大的投资收益及公允价值变动收益，虽然弥补了汇兑损失，但被计入非经常性损益，致使扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下滑幅度较大，具有合理性。

　　尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2022年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司改制重组及设立情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由永顺泰有限整体变更设立。

　　2020年6月20日，永顺泰有限召开股东会，同意公司以2020年5月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并更名为粤海永顺泰集团股份有限公司。

　　2020年7月21日，普华永道出具了《审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第2790号），根据该报告，截至2020年5月31日，永顺泰有限经审计的账面净资产为1,959,309,530.90元。

　　2020年7月29日，中联国际评估出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第XHMPD0453号），根据该报告，截至2020年5月31日，永顺泰有限的净资产评估值为216,497.79万元。2020年9月9日，粤海控股就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。

　　2020年8月6日，粤海控股出具《关于同意广东粤海永顺泰麦芽有限公司实施股份制改造的批复》，同意永顺泰有限以2020年5月31日为股改基准日，按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

　　2020年8月18日，永顺泰有限股东会作出决议，同意以永顺泰有限经审计的截至2020年5月31日账面净资产1,959,309,530.90元为基础，按照1：0.1883的比例折合为股份有限公司股本，计369,000,000股，每股面值1元，剩余金额1,590,309,530.90元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其对永顺泰有限的持股比例持有发行人相应比例的股份。

　　2020年8月18日，永顺泰有限股东粤海控股、粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新签署《关于发起设立粤海永顺泰集团股份有限公司的发起人协议》，各方同意以经普华永道审计的截至2020年5月31日的永顺泰有限的账面净资产值1,959,309,530.90元按1：0.1883的比例，折合股份总数36,900万股，每股面值1元，其余1,590,309,530.90元计入资本公积。

　　2020年9月16日，公司召开2020年第一次股东大会，审议通过了《关于粤海永顺泰集团股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于设立粤海永顺泰集团股份有限公司的议案》等相关议案。

　　2020年9月25日，公司取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA5ANA0R9N的《营业执照》。

　　2020年10月16日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0729号），对本次股份制改造进行验资确认。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更设立时的发起人及其持股情况如下：

　　单位：万股

　　发行人系由永顺泰有限整体变更设立，永顺泰有限的资产、债权、债务全部由发行人继承，永顺泰有限名下资产权属证书已全部办理至发行人名下。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前的总股本为376,298,126股，本次发行股份125,432,708股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后已发行股份总数的比例为25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　注1：表中股东持股比例因四舍五入可能存在小幅偏差。

　　注2：“SS”表示国有股东，为 State-owned Shareholder 的缩写。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排的相关承诺参见“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东所持股份锁定的承诺”。

　　（二）公司股东情况

　　1、发起人

　　公司整体变更设立时的发起人及其持股情况如下：

　　单位：万股

　　2、前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东的具体情况如下：

　　单位：股

　　注：粤科粤莞、粤科知识产权、广东乡融所持股份数量及持股比例相同。

　　3、前十名自然人股东

　　本次发行前，公司不存在自然人股东的情况。

　　4、国有股份的情况

　　公司国有股份情况如下：

　　单位：股

　　2021年5月21日，广东省国资委出具《关于粤海永顺泰集团股份有限公司国有股东标识的批复》，批复粤海控股及创新投资作为国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。

　　5、外资股份和战略投资者持股的情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中无外资股东和战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

　　本次发行前各股东之间的关联关系及其持股比例情况如下：

　　除上述情况外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）公司主营业务

　　公司设立以来主要从事麦芽的研发、生产和销售。麦芽奠定啤酒的基础风味，是啤酒生产环节中最主要的原料。公司产品以基础大麦麦芽为主，兼顾高端的特种麦芽等多种产品，是国内规模最大的麦芽制造商。

　　公司为国内领先的麦芽制造企业，总部位于广州，生产基地分布于广东、浙江、江苏、山东、河北的沿海港口。公司通过全国性的生产基地布局，能够有效覆盖全国各大区域，提高运营效率，降低物流成本。

　　公司业务始于1987年，经过多年的积累，已发展成国内产销规模最大的麦芽制造厂商。公司目前拥有生产线11条，均实现了自动化生产，总产能85万吨，产能规模位居中国第一、世界第五。

　　公司与国内最主要的啤酒集团均已建立了长期紧密的合作关系，公司及公司前身与百威英博、华润啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒、嘉士伯、喜力啤酒等知名啤酒制造商均有超过10年的合作历史。2021年，公司在国内的市场占有率达到27%。同时，公司是国内最大的麦芽出口企业，产品已外销至东南亚、日本、韩国等多个国家和地区，2021年，公司麦芽的出口规模占我国麦芽出口规模的46%。

　　公司拥有与行业地位相匹配的技术积累与研发体系，公司麦芽技术研究院具有省级企业技术中心、省级工程技术研究中心的研发实力，中心实验室获得中国合格评定国家认可实验室（CNAS）认证，是我国麦芽行业检测指标覆盖面较广、检测能力较强的实验室之一。同时，公司还是《啤酒大麦》、《啤酒麦芽》国家标准的修订工作组副组长单位，并不断深入参与客户研发，定制高端麦芽，持续提高盈利能力和客户粘度。

　　公司自设立以来，主营业务均为麦芽的研发、生产和销售，未发生重大变化。

　　（二）主要产品情况

　　公司主要产品为麦芽，包括基础麦芽与特种麦芽等多个品种。

　　麦芽是啤酒生产的主要原料，一般由大麦为原料制成，也有少量由小麦或其他谷物制成。啤酒主要由麦芽、酒花、酵母和水四大原料构成，其中，大麦发芽之后产生的酶，可以使自身的淀粉转化为可发酵的糖，再通过酵母转化为酒精，随后通过其他工艺制造成啤酒。因此，麦芽是啤酒酿造过程中的最主要成分，影响着啤酒包含颜色、香气、酒体、平衡感以及尾韵等各个方面，被称为“啤酒的骨架”。

　　大麦在人工控制的条件下，经浸麦、发芽、干燥、除根的操作过程，制成麦芽。制造过程中使用不同的工艺，可生产不同种类的麦芽。其中，基础麦芽在啤酒酿造中占用的比例大，奠定啤酒的基础风味，如经典基础麦芽；特种麦芽是指着色麦芽、增香麦芽、小麦麦芽等，是经过不同于普通麦芽加工工艺而制成的麦芽或其他谷物发芽的制品，在特种啤酒酿造时配合基础麦芽使用，因而使用比例较低，如皮尔森麦芽、黑麦芽、红麦芽等。公司产品以基础麦芽为主，辅以少量特种麦芽。

　　（三）销售方式和渠道

　　公司的主要客户为各大啤酒集团，客户普遍采取集团统一招标的形式，公司也建立了统一营销的销售模式，即由公司总部整合各下属公司资源，统一参与客户的招标，再根据下属公司所在的区域、生产能力等实际情况，由各下属公司与啤酒集团各地的工厂建立直接的合作关系。各啤酒集团以年度招标为主，于每年的第三、四季度完成第二年麦芽的招标采购工作，因此公司一般当年年底即可确定第二年的大部分销售情况。

　　在产品价格方面，公司麦芽销售价格主要根据大麦原料价格及生产成本进行确定，也会根据市场竞争情况进行一定的调整。在公司承担运输成本的情况下，公司还会根据汽运、海运、铁路运输等不同运输方式与客户约定不同的到货价。公司出口主要采用CIF规则，也有部分客户采用CFR或FOB规则。

　　公司销售模式主要为直销。公司经销商仅1家，宏全国际股份有限公司（股票代码：9939.TW）是公司的海外经销商，其主要从事饮料包材生产和饮料填充代工，在台湾、菲律宾等地与各大啤酒公司建立了良好的合作关系，拥有较为丰富的客户资源，因此公司部分麦芽产品通过其向台湾地区、菲律宾进行销售。报告期内，公司经销模式收入为18,214.87万元、13,492.50万元、10,362.60万元和5,854.54万元，占营业收入比重分别为6.20%、4.77%、3.43%和2.98%。

　　（四）所需主要原材料

　　报告期内，公司主要采购原材料为大麦，同时亦采购小麦、包装材料等原材料。此外，公司亦向宝应麦芽及上海双穗粮油有限公司采购少量麦芽。详情如下：

　　单位：万元

　　（五）行业竞争情况

　　1、行业竞争格局和市场化程度

　　我国麦芽行业竞争比较激烈。目前我国麦芽行业呈现“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局：即永顺泰、中粮麦芽作为龙头企业，其产能在60万吨以上；大连兴泽、海越麦芽、江苏农垦、新蕾麦芽等产能在10万吨至40万吨的企业为第二梯队；再结合地区性产能在10万吨以下的小型厂商，构成了我国麦芽产业的竞争格局。

　　整体上，我国麦芽产业处于产能过剩的状态，但龙头企业、部分区域又呈现供不应求的状态。首先，因为全国布局、供货稳定、质量较好，永顺泰、中粮麦芽等龙头企业的产能基本可以实现每年满产。而中小麦芽厂由于原材料供应不及时、设备落后、规模较小等原因难以获得大型啤酒厂商的订单而面临激烈竞争，过去几年中常有不满产或停产等情况。其次，华南区域经济发达，且区域内有珠江啤酒等较大规模的啤酒厂，但华南区域具有规模的麦芽制造企业仅有公司的子公司永顺泰广州，且永顺泰广州30万吨/年的产能还要兼顾东南亚出口的需求。经测算，华南区域目前有大约20万吨的需求缺口系由其他省份进入，其代价是支付较高运费。因此，与全国麦芽产能过剩的情况相反，华南区域呈现区域性供给不足的情况。

　　2、我国主要的麦芽制造企业的市场份额情况

　　根据啤酒工业信息网，2021年，国内前五大麦芽厂产量及市场占有率排名情况如下：

　　单位：万吨

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　目前我国麦芽行业呈现以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。公司是我国麦芽行业中生产规模最大、整体装备水平和工艺技术全国领先的企业。截至2021年末，公司拥有85万吨/年的麦芽产能，产能规模位居中国第一、世界第五。公司在我国国内市场占有率达到27%，出口麦芽占全国出口麦芽总量的46%。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至2022年6月30日，公司固定资产账面原值为168,993.77万元，账面净值为68,323.55万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　1、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

　　注：永顺泰广州粤（2018）广州市不动产权第06208939号不动产权证证载的房产用途为：（1）栋油泵房；（2）栋锅炉房、E维修车间；（3）栋04#干燥房；（4）栋01#工作塔；（5）栋A立仓、A1提升塔；（6）栋B袋装仓库1、C袋装仓库2；（7）栋北大门；（8）栋招待所；（9）栋办公楼；（11）栋制麦塔；（12）栋钢板仓；（13）栋01#立仓；（14）栋装卸货柜3；（16）栋02#浸麦房；（17）栋02#水池房；（18）栋03#运输廊、03#D1-G2；（19）栋03#G3-G4；（20）栋03#G5-G6；（21）栋05#制冷厂；（22）栋新制冷；（23）栋高压配电所；（24）栋制麦塔；（25）栋清选楼；（26）栋立仓。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未办理房产证/不动产权证的建筑物情况如下：

　　（1）永顺泰宁波的水池、污水接收池的整改情况

　　永顺泰宁波尚未办理房产证/不动产权证的水池、污水接收池，位于已取得土地权属证书的厂区内，属辅助性设施，且已办理相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并完成建设工程竣工验收，建设及竣工验收手续齐全。该等建筑物未取得房产证/不动产权证事宜未影响该等建筑物的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

　　宁波市自然资源和规划局北仑分局、宁波市北仑区住房和城市建设局、宁波市北仑区综合行政执法局已分别出具守法证明，确认永顺泰宁波不存在违法行为被该等主管部门处以行政处罚的情况。

　　（2）永顺泰秦皇岛的干煤棚的整改情况

　　永顺泰秦皇岛尚未办理房产证/不动产权证的干煤棚，位于已取得土地权属证书的厂区内，属辅助性设施。截至本招股意向书摘要签署日，永顺泰秦皇岛正在厂区内建设新的建筑物取代干煤棚，待建设完毕后将停用干煤棚。截至本招股意向书摘要签署日，就新干煤棚建设事宜，永顺泰秦皇岛已取得秦皇岛经济技术开发区行政审批局于2021年5月10日出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：冀秦区备字[2021]102号）以及于2021年5月11日核发的《关于〈粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司关于干煤棚新建项目环评事宜的请示〉的复函》，已取得秦皇岛市自然资源和规划局于2021年7月23日核发的《建设工程规划许可证》、秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局于2022年6月21日核发的《关于粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司干煤棚新建项目〈建设工程规划许可证〉延期的批复》，永顺泰秦皇岛干煤棚新建项目已办理了立项手续、建设工程规划许可且无需办理环境影响评价手续。

　　秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局、秦皇岛经济技术开发区城乡建设局、秦皇岛经济技术开发区综合执法局已分别出具守法证明，确认永顺泰秦皇岛不存在违法行为被该等主管部门处以行政处罚的情况。

　　（3）永顺泰昌乐的露天大棚等建筑物的整改情况

　　永顺泰昌乐尚未办理房产证/不动产权证的露天大棚、危险废物暂存库、消防水池、空压机房、在线监测机房、压滤机房，位于已取得土地权属证书的厂区内，除露天大棚用于堆放生产原料外，其余房产均为辅助性设施。

　　2021年3月21日，昌乐县自然资源和规划局出具《情况说明》，确认：永顺泰昌乐厂区已取得土地使用权，厂区内尚未办理房产证/不动产权证的建（构）筑物系由原江海麦芽厂建设，建设前未取得相关规划手续；永顺泰昌乐厂区用途为工业，符合乔官镇总体规划。

　　2021年3月21日，昌乐县住房和城乡建设局出具《情况说明》，确认：上述建（构）筑物因历史原因未办理建设项目报建及验收等手续，该等建（构）筑物位于永顺泰昌乐厂区的自有土地之上，未办理报建及验收不属于重大违法违规行为，不属于可能导致重大行政处罚的情形；永顺泰昌乐承诺在三年内通过补办报建验收手续或拆除重建的方式完成该等建（构）筑物的整改，在整改期内，该等建（构）筑物可作为临时性生产经营场所使用。

　　2021年2月22日，昌乐县综合行政执法局出具《证明》，确认永顺泰昌乐不存在违反城市管理相关法律、法规等规定受到行政处罚的情况。

　　综上所述，且上述尚未办理房产证/不动产权证的房产的合计面积占发行人子公司所有房产面积的7.85%，占比较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　2、房产租赁

　　（1）承租物业

　　截至2022年8月31日，公司及子公司承租房产的情况如下：

　　注：香港子公司农发公司的注册地址香港中环干诺道中148号粤海投资大厦29楼由关联方无偿提供。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人子公司承租的物业存在如下瑕疵：

　　A、永顺泰广州租赁物业所占土地的使用期限已届满

　　永顺泰广州租赁的位于广州开发区金华西街1号的租赁物业（以下简称“永顺泰广州承租物业”）所在土地的使用年限已于2016年8月25日届满，截至本招股意向书摘要签署之日，出租方高新区集团尚未完成永顺泰广州承租物业所在土地使用年限的续展手续。

　　根据永顺泰广州与高新区集团签署的租赁合同及其补充协议的约定，如租赁物业所在土地到期不能续期，使租赁合同不能继续履行时，出租方应按租赁合同的租金标准、用途，就近提供一处办公面积、装修条件相当的场地给永顺泰广州。

　　根据出租方高新区集团出具的《情况说明函》，就广州开发区金华西街1号租赁物业所占用土地使用年限续期事宜，广州市开发区人民政府已明确答复，同意高新区集团续期租赁物业所占土地使用权，高新区集团正在加紧办理租赁物业所占土地使用权续期的相关手续；在土地使用权续期手续办理完毕前，永顺泰广州与高新区集团的租赁合同合法有效并继续履行，永顺泰广州在租赁有效期内对租赁物业拥有独立、完整的租赁权利，如因租赁物业所占土地未及时续期事宜，导致永顺泰广州无法正常使用租赁物业的，高新区集团将依照租赁合同的约定履行相关责任。

　　B、永顺泰广州承租物业的实际用途与证载用途不符，装修工程存在瑕疵

　　永顺泰广州承租物业的规划用途为工业，永顺泰广州将租赁物业主要用于办公、技术研发中心、职工食堂，存在实际用途与证载用途不符的情况，但该等租赁物业并非永顺泰广州生产经营所必需的关键生产厂房。

　　除建设工程竣工验收消防备案审查文件外，永顺泰广州承租物业内部装修工程未提供建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和其他建设工程竣工验收文件。此外，永顺泰广州承租物业装修工程办理建设工程竣工验收消防备案申报的建筑使用性质为丙类厂房，与承租物业的实际用途不一致。永顺泰广州承租物业内部装修工程的建设单位为广州麦芽，永顺泰广州未实施相关建设行为。

　　根据广州市规划和自然资源局、广州市黄埔区住房和城乡建设局、广州开发区建设和交通局以及广州市黄埔区城市管理和综合执法局出具的证明，永顺泰广州自2018年4月26日设立至报告期末，不存在受到该等部门行政处罚的情形。

　　根据广州市公安局黄埔区分局人口管理大队、广州市黄埔区消防救援大队、广州市黄埔区住房和城乡建设局以及广州开发区建设和交通局出具的证明，永顺泰广州自2018年4月26日设立至报告期末，不存在因违反消防法律法规被处以行政处罚的记录。

　　就永顺泰广州上述承租物业的瑕疵问题，发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺本次发行上市后，如发行人或其子公司永顺泰广州因本次发行上市前永顺泰广州所承租的位于广州开发区金华西街1号的租赁物业存在的法律瑕疵而导致发行人或永顺泰广州未能继续承租该等物业或遭受损失的，在发行人或永顺泰广州未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将足额补偿发行人及永顺泰广州因此发生的支出或受到的实际损失，确保不会因此给发行人及永顺泰广州的生产经营造成重大不利影响。

　　基于上述，永顺泰广州承租物业存在的上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　C、永顺泰广州承租物业未办理登记备案手续

　　永顺泰广州承租广州开发区金华西街1号的物业未办理租赁登记备案手续。

　　根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，永顺泰广州未就房屋租赁办理租赁登记备案手续，不会因此影响租赁合同的有效性，不会导致永顺泰广州无法正常使用该等承租物业。

　　D、部分租赁物业未办理权属登记

　　发行人子公司永顺泰秦皇岛承租秦皇岛经济技术开发区渤海家园44栋2单元3号、45栋2单元11号、23栋5单元8号、4小区41号楼5单元201号共四间房屋用作员工宿舍，该等租赁物业未办理权属登记。

　　根据上述租赁物业所在地相关村支部委员会或村民委员会出具的说明、出租方提供的购房协议，出租方为前述租赁物业的所有者。

　　广州开发区金华西街1号物业的用途为办公、技术研发中心、职工食堂，秦皇岛经济技术开发区东区出口加工区3#、4#厂房及配套设施、附属物的用途为仓储，秦皇岛经济技术开发区渤海家园4间房屋的用途为员工宿舍，具有较强的可替代性，永顺泰广州、永顺泰秦皇岛的主要生产经营活动对该等物业及其出租方不存在重大依赖。

　　基于上述，上述承租物业瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　（2）出租物业

　　截至本招股意向书摘要签署日，永顺泰宁波将其所有的北仑区新碶大港新村明州路2号小区2幢403室、4幢404室、4幢405室、4幢501室、4幢502室、4幢604室出租给宁波北仑博视眼科医院有限公司用作员工宿舍，租金为1,000元/套/月，租赁期至2023年8月31日。

　　（二）无形资产

　　截至2022年6月30日，公司的无形资产账面原值为8,085.76万元，账面净值共计5,006.99万元，公司账面上的无形资产主要是土地使用权及软件，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　（下转C9版）