（上接C8版）粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　注：本项土地使用权的面积为分摊面积；其余土地使用权的面积为独占面积。

　　公司不存在尚未取得权属证书的土地使用权。

　　2、商标

　　（1）自有商标

　　截至2022年6月30日，公司及子公司持有的商标情况如下：

　　注1：第4-17项商标系发行人自永顺泰香港无偿受让取得；

　　注2：第20项商标系重组时永顺泰广州自广州麦芽无偿划转取得；

　　注3：第21项商标系重组时永顺泰宁波自宁波麦芽无偿划转取得；

　　注4：第31项商标系永顺泰宝应自常熟海标品牌管理有限公司受让取得。

　　（2）被许可使用的注册商标

　　根据公司与粤海控股签订的《商标使用许可合同》，粤海控股作为相关商标的权利人，免费许可公司使用“粤海”相关商标。公司被许可使用的注册商标情况如下：

　　上述10项商标并非公司的核心商标，具体情况如下：

　　①公司产品主要使用自有“永顺泰”等商标

　　截至2022年6月30日，公司及子公司持有“永顺泰”等31项自有商标，公司开展业务、产品包装主要使用自有的“永顺泰”等商标。公司主要产品为麦芽，主要客户为大型啤酒公司，相应客户对原材料的选择主要看重产品的质量和供应商的生产经营实力，公司与主要客户已保持了较长的合作时间，因此，公司自身业务的开展对商标的依存度较低。

　　②公司无偿使用上述10项商标的情况

　　粤海控股经营多个业务，上述10项商标系粤海控股旗下公司统一对外的企业标识，主要用于企业冠名、集团化标识等用途，并非单独由永顺泰使用，故未转让给永顺泰。永顺泰作为粤海控股旗下麦芽产业的经营主体，被许可使用上述10项商标，具有必要性和合理性。

　　公司产品主要使用自有“永顺泰”等商标，上述10项授权商标并非公司的核心商标，对公司业务开展的重要性程度较低，因此，无偿许可公司使用具有公允性。

　　③公司可长期使用上述10项商标

　　粤海控股作为上述10项商标的权利人，已授权公司使用该等商标，直至该等商标有效期届满日。按照《商标法》等相关规定，注册商标有效期满需要继续使用的，商标注册人可在期满前十二个月内按照规定办理续展手续，若后续上述10项商标办理续展手续的，公司将与粤海控股续签《商标使用许可合同》延长商标使用许可期限。因此，公司可长期使用上述10项商标。

　　综上所述，公司被许可使用上述10项商标，不会对公司资产完整性和独立性构成重大不利影响。

　　3、专利

　　截至2022年6月30日，公司及子公司获得的专利情况如下：

　　（1）发明专利

　　注1：第1-2项发明专利系重组时永顺泰广州自广州麦芽无偿划转取得；

　　注2：第8项发明专利系自齐鲁工业大学受让取得。

　　（2）实用新型专利

　　注1：第1-14项实用新型专利系重组时永顺泰广州自广州麦芽无偿划转取得；

　　注2：第22项实用新型专利系重组时永顺泰宁波自宁波麦芽无偿划转取得。

　　4、软件著作权

　　截至2022年6月30日，公司拥有的软件著作权如下：

　　5、作品著作权

　　截至2022年6月30日，公司拥有的作品著作权如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

　　1、宝应麦芽的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，宝应麦芽的基本情况如下：

　　宝应麦芽为公司控股股东粤海控股的子公司，截至本招股意向书摘要签署日，其股权情况如下：

　　在重组过程中，宝应麦芽因存在一定瑕疵，且根据当地政府的用地规划，已明确需要重新选址新建，因此，宝应麦芽未纳入上市主体。2020年，公司将广东永顺泰特种麦芽有限公司迁往宝应，并更名为粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司，即永顺泰宝应，作为在宝应当地的新经营主体，并以其为建设主体，在当地投资建设新厂。为避免工厂停产所致原有当地市场的流失，缩短永顺泰宝应与宝应麦芽生产衔接上的空窗期，报告期内宝应麦芽继续经营。

　　2、宝应麦芽的关停工作

　　（1）2022年3月，宝应麦芽的关停工作

　　为彻底解决同业竞争问题，经宝应麦芽及其股东富扬国际与发行人协商一致，宝应麦芽已启动关停工作。关停工作主要包括以下三个方面：①宝应麦芽业务、人员清理；②宝应麦芽转移至发行人的存量订单的消化；③宝应麦芽关停及资产处置。

　　关停工作启动后，自2022年4月1日起，宝应麦芽不再面向市场，仅消化无法转移至发行人现有生产基地的存量订单，不再产生利润，不再与发行人构成同业竞争。

　　1）宝应麦芽业务、人员清理方面

　　①宝应麦芽业务、人员清理的整体情况

　　2022年3月，宝应麦芽以2022年3月31日为基准日，将全部销售及原材料采购合同、麦芽相关存货及人员（不含3名留守人员）向发行人转移，转移后宝应麦芽不再对第三方经营，不再面向市场，无法对发行人构成竞争。

　　②宝应麦芽业务、人员清理的具体情况

　　A、销售订单的清理及转移情况

　　a、自2022年3月1日起，宝应麦芽不再进行新的投标，不再签署新的麦芽销售合同。

　　b、对于尚未履行完毕的销售合同，由客户、宝应麦芽、发行人签署相关协议，明确宝应麦芽停止对第三方经营，自2022年4月1日起，原销售合同项下未完结的权利义务转让给发行人。即，宝应麦芽截至2022年3月31日已发货商品所形成的货款，仍由宝应麦芽收取；自2022年4月1日起，由发行人发货并收取货款。

　　截至2022年3月31日，宝应麦芽尚未履行完毕的销售合同合计4.52万吨麦芽，已全部签署相关协议并生效，自2022年4月1日起，销售合同项下未完结的权利义务已全部转让给发行人。

　　B、原材料采购订单的清理及转移情况

　　a、自2022年3月1日起，宝应麦芽不再进行新的原材料采购，不再签署新的原材料采购合同。

　　b、对于尚未履行完毕的原材料采购合同，如相关原材料未计入宝应麦芽存货，则由供应商、宝应麦芽、发行人签署相关协议，明确宝应麦芽停止对第三方经营，自2022年4月1日起，原采购合同项下未完结的权利义务转让给发行人，由发行人对原材料收货并付款；如相关原材料已计入宝应麦芽存货，则仍由宝应麦芽履行付款义务，相关原材料在存货转移时转入发行人。

　　截至2022年3月31日，宝应麦芽上述需转移的大麦采购合同1份（涉及原材料5,000吨），包装材料合同4份，均已签署相关协议并生效，采购合同项下未完结的权利义务自2022年4月1日起全部转让给发行人。

　　C、存货的清理及转移情况

　　结合上述销售及原材料采购订单的清理及转移情况，2022年3月24日，宝应麦芽与永顺泰宝应签署转让协议，约定宝应麦芽将全部原材料、在产品、库存商品及周转材料（前述统称“麦芽相关存货”），以2022年3月31日为基准日按照账面价值转让给永顺泰宝应。

　　以2022年3月31日为基准日，宝应麦芽向永顺泰宝应转让麦芽相关存货的金额为：原材料7,435.62万元、在产品285.96万元、库存商品1,684.87万元、周转材料34.92万元，合计9,441.37万元。自2022年4月1日起，宝应麦芽已无正常经营所需的原材料和产成品。

　　D、人员转移情况

　　业务清理后，宝应麦芽不再面向市场，除少量留守人员外，宝应麦芽其他全部员工转移至永顺泰宝应。

　　2022年3月10日，宝应麦芽职工大会已审议通过了员工安置方案，全部转移员工已与宝应麦芽签署了劳动合同解除协议，并与永顺泰宝应签署了新的劳动合同，其薪酬、福利等保持不变，工龄连续计算。

　　截至2022年3月31日，宝应麦芽自有员工71名，除3名留守人员外，其余68名员工自2022年4月1日起全部转移至永顺泰宝应，宝应麦芽不再具备能够独立开展采购、生产、销售的人员。

　　自2022年4月1日起，宝应麦芽仅保留财务、行政等少量留守人员合计3名，用以办理后续收付款、公司注销等流程。上述留守人员在宝应麦芽完成注销后将根据员工自身意愿，转移至发行人。

　　2）存量订单消化方面

　　①存量订单消化措施

　　如前所述，宝应麦芽尚未履行完毕的销售订单（前述简称“存量订单”）全部转移至发行人。发行人积极与客户进行商议，一方面通过永顺泰宝应所承接的宝应麦芽库存商品解决，同时尽可能协调自有产能空隙，将存量订单优先转移至发行人现有生产基地，利用发行人产能进行生产；对于未能转移至发行人现有生产基地的部分，才以委托加工的形式，委托宝应麦芽进行生产。

　　截至2022年3月31日，宝应麦芽合计4.52万吨麦芽订单尚未履行完毕，其中0.48万吨通过永顺泰宝应所承接库存商品解决，1.53万吨转移至发行人现有生产基地生产，2.52万吨委托宝应麦芽进行生产。

　　通过上述多个措施，发行人极力促使宝应麦芽在2022年三季度内完成存量订单的消化，并竭力缩短上述期间。在完成存量订单的消化后，宝应麦芽将立即关停。

　　②宝应麦芽进行受托加工的必要性

　　宝应麦芽业务、人员清理后，存量订单全部转移至发行人，如发行人不履行或不及时履行存量订单，将面临违约责任及诉讼风险。而发行人由于协调客户更换生产厂商存在较大难度，且其他厂区已满产，为不引发违约及诉讼，宝应麦芽仍需作为发行人的受托加工方运行一段时间。

　　A、协调部分客户更换生产厂商存在较大难度

　　宝应麦芽原有客户大部分是大型啤酒集团，内部体系管控严格，在招标时，一般会提前进行工厂审查，并综合考虑生产质量、运输距离等因素选择合适的供货方。而更换生产工厂，可能不满足客户对供应商的内部控制流程，在沟通上存在较大难度。同时，啤酒销售旺季来临，如更换工厂，导致运输距离变长，存在不能及时到货的可能性。因此，很多客户对更换生产工厂的态度不认可，故需要宝应麦芽以受托加工形式持续运作一段时间，以满足这部分客户的要求。

　　B、公司现有生产基地排产计划已基本确定，难以迅速消化存量订单

　　公司现有生产基地的生产排期需要根据客户的合同及到货计划提前做好安排，而夏季是啤酒销售的旺季，各大啤酒厂商对麦芽原材料的供货及时性要求较高，均需要提前储备一定的安全库存。

　　公司现有生产基地的产能排产现已基本确定，如需消化存量订单，需要与客户进行商议，逐步动态调整，因此，通过协调公司现有生产基地的排产计划，迅速消化存量订单存在一定难度。为确保存量订单交货及时性，不引发违约风险，需要宝应麦芽以受托加工形式持续运作一段时间。

　　C、公司不采取租赁宝应麦芽资产开展生产的原因

　　若公司向宝应麦芽租赁土地房屋、生产设备等资产开展生产的，公司作为生产方，需要以宝应麦芽厂区作为生产场所重新申请办理新的生产经营资质，才能开展生产经营活动。但由于宝应麦芽现有厂房区域的用地规划已调整为非工业用地，且最迟将在2022年12月31日前启动拆迁、资产处置，在此过渡期内，公司作为承租方重新办理相关生产经营资质存在较大不确定性，故无法利用宝应麦芽原有资产进行持续、规范经营。

　　综上，宝应麦芽仍需作为发行人受托加工方的形式运行一段时间具有必要性。

　　③宝应麦芽受托加工的具体安排

　　如上所述，宝应麦芽存量订单已全部转移至公司，其中，对于未能转移至发行人现有生产基地的部分，以委托加工的形式，由永顺泰宝应委托宝应麦芽进行生产，但宝应麦芽不产生利润。其具体安排如下：

　　2022年3月24日，永顺泰宝应与宝应麦芽签署《麦芽委托加工合同》，约定：（1）宝应麦芽接受永顺泰宝应委托加工麦芽，加工范围限于宝应麦芽转移至永顺泰宝应的存量订单，具体各批次加工数量以宝应麦芽实际接收原料数量为准；（2）宝应麦芽有权收取委托加工费，委托加工费原则上覆盖宝应麦芽进行加工所发生的成本与费用，但不产生利润；（3）宝应麦芽不再对第三方经营，除接受永顺泰宝应的委托加工外，不再开展任何生产；（4）委托期限自2022年4月1日起，直至宝应麦芽转移至永顺泰宝应的存量订单履行完毕之日止；（5）如宝应麦芽违反本协议，所得收益归永顺泰宝应所有。

　　由于宝应麦芽除少量留守人员外的其他全部员工已转移至公司，因此，在委托加工模式下，宝应麦芽通过劳务外包的方式，解决生产人员不足的问题。2022年3月24日，永顺泰宝应与宝应麦芽签署《劳务外包协议》，约定：（1）自2022年4月1日起，永顺泰宝应安排生产人员到宝应麦芽从事麦芽生产活动；（2）永顺泰宝应有权收取外包劳务费用，双方按月结算费用。

　　④各方关于受托加工的决议和承诺

　　2022年3月29日，宝应麦芽股东富扬国际作出股东决定，修改宝应麦芽《公司章程》，明确宝应麦芽的经营宗旨为“受粤海永顺泰集团股份有限公司及其下属企业委托，从事啤酒麦芽的生产加工。除前述外，不再从事其他生产经营活动。”并修改经营范围为“许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；货物进出口。一般项目：食用农产品初加工。”

　　2022年3月24日，宝应麦芽股东富扬国际作出承诺，承诺自2022年4月1日起，宝应麦芽不再面向市场，仅就公司承接宝应麦芽存量订单后无法转移至现有生产基地的部分，作为公司的受托加工单位接受公司的委托进行生产。

　　通过上述安排及承诺，宝应麦芽已不再面向市场，仅就公司承接宝应麦芽存量订单后无法转移至现有生产基地的部分，作为加工单位接受公司的委托加工订单，宝应麦芽不会对公司构成同业竞争。

　　3）宝应麦芽关停及资产处置方面

　　宝应麦芽已与当地政府沟通关停及资产处置相关事宜，在存量订单消化完成后，宝应麦芽将立即停产，并立即启动生产资质注销、资产处置以及工商注销的程序。

　　2022年3月，宝应麦芽与安宜镇政府签署《协议书》，约定：（1）宝应麦芽应在停止生产经营之日起30日内申请注销食品生产许可证；（2）宝应麦芽关停的最后期限为2022年12月31日；（3）宝应麦芽停止经营后，安宜镇政府将于2022年12月31日前，根据此前相关协议的约定，对宝应麦芽生产厂房及相关附属房屋建筑物进行处置；（4）宝应麦芽违反协议的，自上述日期孰早发生之日起，每延迟一日，宝应麦芽将承担5万元的违约责任。

　　2022年4月1日，粤海控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将确保宝应麦芽在2022年9月30日前停止经营并启动注销程序。

　　因此，宝应麦芽的关停具有确定性，明确了最后关停期限，并签署了附带违约责任的书面协议。宝应麦芽关停后，其资产、人员处置及注销安排主要如下：

　　①宝应麦芽的土地房屋、主要生产设备将处置给当地政府，拟转入公司资产为非核心资产

　　一方面，由于制麦设备与房产是一体化设计及建设，宝应麦芽的主要生产设备无法实施搬迁至永顺泰宝应使用；另一方面，宝应麦芽的制麦设备已老旧，与永顺泰宝应“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”并不匹配。因此，宝应麦芽的制麦生产线等主要生产设备将连同土地房屋一并处置给当地政府。

　　除上述拟处置给当地政府的土地房屋、制麦设备外，宝应麦芽剩余资产还包括例如电脑、汽车等办公设备、电子设备、运输设备及少量非核心生产设备，该等资产并非麦芽生产的核心资产。考虑到前述设备仍具有一定回收利用价值，因此在宝应麦芽关停后，将按程序转让给永顺泰宝应。

　　上述资产处置安排，对永顺泰宝应“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”的投产不存在实质性影响。

　　②除了少量留守人员外，宝应麦芽全部主要员工已转入公司

　　如前所述，宝应麦芽不再面向市场，除少量留守人员外，宝应麦芽其他全部员工已全部转移至公司。宝应麦芽仅保留财务、行政等少量留守人员合计3名，用以办理后续收付款、工商注销等流程。上述留守人员在宝应麦芽完成注销后将根据员工自身意愿，转移至公司。

　　③注销食品生产许可证

　　按照宝应麦芽与安宜镇政府2022年3月签署的《协议书》，宝应麦芽应在停止经营的30个工作日内，将向相关部门申请注销食品生产许可证。每延迟一日，宝应麦芽将承担5万元的违约责任。

　　④清算注销

　　待资产处置工作完成后，宝应麦芽股东富扬国际将启动宝应麦芽的清算注销工作，办理工商注销手续。

　　（2）2022年5月，宝应麦芽已停止生产活动

　　为加快消化存量订单，缩短宝应麦芽的存续时间，公司进一步与客户进行商议，就尚未履行完毕的存量订单，一方面通过永顺泰宝应所承接库存商品及委托加工商品解决，另一方面通过将剩余存量订单转移至公司现有生产基地进行生产等方式解决，公司不再委托宝应麦芽生产。

　　截至2022年5月，宝应麦芽已停止生产活动，也不再接受公司的委托加工订单，并已注销食品生产许可证。

　　3、公司与控股股东已不存在同业竞争

　　1）公司与宝应麦芽已不存在同业竞争情况

　　截至2022年4月1日，宝应麦芽业务、人员清理已完成，宝应麦芽的销售及原材料采购合同、麦芽相关存货、员工（不含3名留守人员）已全部转移至发行人，宝应麦芽不再对第三方经营，不再面向市场，仅就公司承接宝应麦芽存量订单后无法转移至现有生产基地的部分，作为加工单位接受公司的委托加工订单，宝应麦芽的业务与公司不具有竞争性。

　　在委托加工期间，宝应麦芽所收取的委托加工费原则上覆盖其自身进行加工所发生的成本与费用，但不产生利润，宝应麦芽与公司不存在利益冲突。

　　综上所述，自2022年4月1日起，公司与宝应麦芽已不构成同业竞争，不会构成本次发行的实质障碍。

　　截至2022年5月，宝应麦芽已停止生产活动，也不再接受公司的委托加工订单。

　　2）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　如前所述，公司与宝应麦芽已不构成同业竞争，公司与控股股东及其控制的其他企业也不存在同业竞争。

　　综上所述，公司与控股股东已不存在同业竞争。

　　（二）控股股东为避免同业竞争而出具的承诺

　　为避免关联方与发行人同业竞争，2022年4月1日，发行人控股股东粤海控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人及其控股企业的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本公司及本公司所控制的其他企业。

　　二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，不会：

　　（一）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　（二）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（三）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　三、本公司将确保永顺泰（宝应）麦芽有限公司在2022年9月30日前停止经营并启动注销程序。

　　四、关于业务机会和新业务

　　（一）如果本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同发行人及其控股企业主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人或其控股企业可接受的合理条款与条件向发行人或其控股企业提供上述机会。发行人或其控股企业对该业务机会享有优先权。

　　（二）本公司特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人或其控股企业可收购由本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如发行人或其控股企业不行使前述选择权，则本公司可以以不优于向发行人或其控股企业所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。

　　（三）如发行人行使上述第（一）项的优先权和第（二）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

　　五、除前述承诺之外，本公司进一步保证：

　　（一）将根据有关法律法规的规定确保发行人及其控股企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

　　（二）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人及其控股企业相同或相似的业务；

　　（三）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动；

　　六、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　七、本公司将督促本公司控制的其他企业，同受本承诺函的约束。

　　本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系发行人的控股股东或发行人终止在证券交易所上市之日止。”

　　（三）发行人关联交易

　　1、报告期经常性关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　①购买商品

　　A、购买商品的情况

　　单位：万元

　　注：2019年，公司向宝应麦芽采购的麦芽系其自产的麦芽。

　　（a）对永顺泰香港的关联采购

　　2018年5月，公司在香港设立全资子公司香港农发，承接永顺泰香港的海外采购职能。但一方面，香港农发办理银行授信需要一定时间，在此期间，永顺泰香港仍然承担海外采购的职能；另一方面，永顺泰香港与海外供应商签订的合同一般为半年至一年左右的履行期，部分合同无法更改至香港农发；因此2019年，公司向永顺泰香港继续采购大麦，存在关联交易。

　　海外采购平台永顺泰香港、香港农发向公司国内子公司销售的价格为其采购价格加0.5%确定，加价0.5%系为覆盖利息等运营成本。因此，上述关联采购的交易价格为市场价格，且定价策略始终未发生变化，因此，该关联交易定价公允。

　　2020年开始，永顺泰香港仅承担宝应麦芽的原料采购职能。2020年7月，因宝应麦芽生产计划调整，已不需要永顺泰香港采购的部分原材料，因此，永顺泰香港将该部分原材料以原价出售至香港农发，由香港农发再销售至永顺泰广州。上述关联采购金额为1,920.08万元。

　　2020年10月，永顺泰香港已停止对外签订采购协议，转由香港农发统一采购。由于永顺泰香港已经签订但尚未履行的采购订单无法变更至香港农发，因此前述合同仍由永顺泰香港执行。2021年3月，在前述已签订但尚未履行的采购订单完成后，永顺泰香港已停止经营，并更名为粤健集团有限公司，待其下属公司解散及注销后，该公司进行解散。

　　（b）对宝应麦芽的关联采购

　　2018年5月，永顺泰特麦100%股权无偿划转至公司，永顺泰特麦从事特种麦芽的贸易业务，其产品主要来自于内部采购。因此，2019年，永顺泰特麦向宝应麦芽采购特种麦芽，存在关联采购。2020年1月，公司将永顺泰特麦迁往宝应，并更名为粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司，即永顺泰宝应。自此，永顺泰特麦不再从事特种麦芽的贸易业务，也不再向宝应麦芽采购特种麦芽。

　　2021年3月，受澳麦“双反”政策影响，永顺泰宁波原计划采购的大麦原材料无法进口，从而导致其大麦原材料缺货。为保证生产的连续性，永顺泰宁波就近向宝应麦芽调拨了一批大麦原材料，采购金额为1,432.85万元，采购数量为8,766吨，采购单价为1,634.50元/吨，系宝应麦芽采购的该批次大麦原材料的成本价（含进口报关、仓储等必要费用）。

　　2021年8月，因为同样原因，永顺泰昌乐大麦原材料缺货，向宝应麦芽采购了一批大麦原材料，金额261.49万元，数量1，479.92吨，采购单价为1,766.92元/吨，系宝应麦芽采购的该批次大麦原材料的成本价（含进口报关、仓储等必要费用）。

　　永顺泰宁波、永顺泰昌乐向宝应麦芽采购大麦，主要是因为：（1）宝应麦芽当时新采购了一批大麦，原材料相对充足，调拨不影响宝应麦芽生产经营，且宝应麦芽地理位置上属于江苏大麦产区，便于采购国内大麦；（2）宝应麦芽可生产大麦麦芽与小麦麦芽，在大麦原材料紧张时，可安排生产小麦麦芽实现过渡，而永顺泰宁波仅生产大麦麦芽，对大麦原材料的需求更紧迫；（3）永顺泰宁波、永顺泰昌乐与宝应麦芽地理位置相对较近，运输成本较低。

　　因此，上述交易系因澳麦“双反”政策影响导致永顺泰宁波原材料缺货而就近从宝应麦芽调货导致，具有必要性和合理性，且上述交易中，宝应麦芽未获取利润，交易价格公允。澳麦“双反”政策实施后，公司积极拓展其他地区大麦的进口渠道，提高了加拿大、南美国家等地大麦的进口数量，以满足采购需求。

　　除上述关联交易外，2021年度未再向宝应麦芽采购大麦。

　　2022年，宝应麦芽启动关停工作，以2022年3月31日为基准日，将全部原材料、在产品、库存商品、在途物资及备品备件按账面价值，合计不含税金额共8,649.17万元转让给公司子公司永顺泰宝应。

　　B、公司向关联方采购大麦的终端供应商情况

　　报告期内，向关联方采购部分大麦，主要是因为：（1）公司子公司香港农发开始经营前，公司通过永顺泰香港作为采购平台对外采购大麦；（2）2021年，永顺泰宁波、永顺泰昌乐因澳麦“双反”政策影响导致原材料缺货就近从宝应麦芽调货。上述关联采购穿透至终端供应商的情况如下所示：

　　单位：万元

　　将向关联方采购大麦穿透后，关联方的大麦最终系向第三方采购，终端供应商为境外国际粮商或大麦种植联合企业采购，与公司自身大麦采购的供应商一致，符合大麦采购特点。

　　2022年1-6月，除宝应麦芽因启动关停工作，将全部原材料、在产品、库存商品、在途物资及备品备件按账面价值转让给永顺泰宝应外，公司不存在其他向关联方采购大麦或麦芽的情形。

　　②接受信息系统服务

　　单位：万元

　　粤海控股旗下的广东粤海商业数据处理有限公司、广东粤海集团企业服务有限公司向公司提供信息系统维护服务，公司向其支付信息系统服务费，产生上述关联交易。

　　A、相关信息系统的管理运行模式，是否为发行人提供独立运行模块，是否对发行人业务独立以及人员、财务分开造成影响

　　a、相关信息系统的管理运行模式

　　发行人相关信息系统的管理运行模式如下：

　　b、相关信息系统不会对发行人业务独立以及人员、财务分开造成重大不利影响

　　（a）发行人相关信息系统拥有独立的权限

　　如上表所述，发行人相关信息系统的权限如下：

　　发行人相关人员拥有相关信息系统的账号、密码和操作权限，粤海控股及其下属其他企业无法自行进入发行人的信息系统查看或修改信息；

　　粤海控股及其委托的第三方对系统进行日常维护和升级时无法自行进入发行人信息系统的操作界面或后台数据库；

　　发行人信息系统的审批权限均由发行人自行独立进行，发行人的合同管理、员工信息管理、财务核算等业务、人员、财务系统的各环节审批节点均由发行人员工参与，发行人控股股东及其关联方不参与发行人信息系统中的业务运营、财务核算以及人事管理工作，无法干涉发行人的业务操作流程、财务核算和人事管理。

　　（b）根据国资监管要求，发行人部分事项通过OA系统、审计系统报送粤海控股审批

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六条的相关规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理。《关于深化广东省省属企业内部审计监督工作的实施意见》第二条第三款规定：“强化集团总部对内部审计工作统一管控……统一制定审计五年规划、确定审计标准、调配审计资源，加快形成‘上审下’的内部审计管理体制……。各级内部审计机构审计计划、审计报告、审计发现问题、整改落实情况以及违规违纪违法问题线索移送等事项，在向本级党委及董事会报告的同时，应向上一级内部审计机构报告，审计发现的重大损失、重要事件和重大风险应及时向集团总部报告。”第三条第六款规定：“……对所属子企业确保每5年至少轮审1次……”第五条第十八款规定：“加大对重大投资项目、重大风险领域和重要子企业的审计监督。……对重大投资项目、重大风险领域和重要子企业实施重点审计，确保每年至少审计1次。”

　　根据上述规定，发行人控股股东粤海控股作为国家出资企业应履行对发行人的国有资产交易、内部审计工作的监督管理职责，因此，发行人通过OA系统、审计系统向国家出资企业粤海控股上报重大资产处置、内部审计所需财务资料、年度审计计划等相关事项，以履行国有资产监督管理程序，但粤海控股无法自行进入发行人信息系统查看或修改信息，仅能查阅、审批发行人通过OA系统、审计系统上报的事项。

　　综上所述，发行人接受控股股东及其下属企业提供的信息系统服务，不会对发行人业务独立以及人员、财务分开造成重大不利影响。

　　B、相关信息系统查询的权限和保密管理情况，是否影响发行人信息披露的公平性

　　a、相关信息系统的查询权限

　　如上所述，粤海控股作为国家出资企业，可查询发行人通过OA系统、审计系统上报的须履行国有资产监督管理程序的事项，以行使国资监管部门的审批职权。但粤海控股及其他关联方无法自行进入发行人OA系统、审计系统查看或修改相关信息。

　　此外，粤海控股编制年度财务报告时，发行人通过财务合并系统向粤海控股报送财务报表，但粤海控股无权查阅发行人财务明细数据、财务凭证、过账信息等。

　　发行人具有相关信息系统的独立账号、密码及系统权限，并由专人进行保管；粤海控股及其委托的第三方对系统进行日常维护和升级时也无法进入发行人信息系统的操作界面或后台数据库；除粤海控股因履行国家出资企业审批管理职责以及合并报表编制需求而可能提前获取发行人相关信息以外，粤海控股无法查询发行人信息系统。

　　b、相关信息系统的保密管理情况

　　针对粤海控股因履行国家出资企业审批管理职责以及合并报表编制需求而可能提前获取发行人相关信息（如重大投资信息、财务信息）的情形，发行人已制定《粤海永顺泰集团股份有限公司保密管理规定》，就发行人及其子公司的保密组织及其职责、保密范围及定密规则、密件运转与管理、会议和信息的保密管理等事项做出了明确约定；发行人本次发行上市后适用的《粤海永顺泰集团股份有限公司信息披露管理制度》亦明确规定发行人的股东、实际控制人不得要求发行人向其提供内幕信息。

　　c、控股股东已就公司内幕信息的获取及使用出具了书面说明

　　粤海控股已出具书面说明，确认在本次发行上市后，粤海控股及有机会接触到发行人未公开重大信息的粤海控股员工将依法履行保密义务并及时填写内幕信息知情人登记档案，确保遵守《上市公司信息披露管理办法》等涉及上市公司信息披露的法律法规以及发行人关于信息披露的相关管理制度。

　　综上所述，相关信息系统查询权限和保密管理均由发行人独立进行，粤海控股无法自行进入发行人信息系统查看相关信息，除粤海控股因履行国家出资企业审批管理职责以及合并报表编制需求而可能提前获取发行人相关信息以外，粤海控股无法提前获取发行人未公开信息；针对粤海控股可能提前获取发行人未公开信息的情形，发行人已采取相应措施并由粤海控股出具相关说明，本次发行上市后，发行人信息披露的公平性不会受到重大不利影响。

　　C、2021年1-6月和2022年1-6月发行人未见发生信息服务费的原因，发行人是否仍在使用相关系统

　　2021年度和2022年度，发行人仍向广东粤海商业数据处理有限公司采购信息系统服务。根据往年惯例，发行人信息系统服务费在下半年统一计提，因此2021年1-6月和2022年1-6月未体现相关费用。2021年度，发行人就前述信息系统服务发生服务费合计53.21万元。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人仍在继续使用上述信息系统。

　　③接受酒店、餐饮服务

　　单位：万元

　　上述关联交易是公司在粤海控股所属酒店召开会议或公司人员因公就餐而形成，关联交易金额较低，且关联交易价格公允。

　　④采购电力

　　单位:万元

　　2021年，公司向中山粤海能源服务有限公司采购电力1,837.93万元，系公司作为大用户，对中山粤海能源服务有限公司进行直购电的采购所致。

　　大用户直购电，是指电厂和终端购电大用户之间通过直接交易的形式协定购电量和购电价格，然后委托电网企业将协议电量由发电企业输配终端购电大用户。

　　为降低能源支出，且响应国务院关于加快电力改革步伐，推动供求双方直接交易的总体要求，公司在2020年12月，与中山粤海能源服务有限公司签订了《电力交易合同》，约定于2021年1月起，公司向中山粤海能源服务有限公司采购电力。合同约定，公司直购电的价格为在现行目录电价的基础上降低0.05元/千瓦时。

　　公司向中山粤海能源服务有限公司采购电力符合国家相关政策，有利于公司降低能源支出，节约成本，具有合理性及必要性。且大客户直购用电，减少了交易环节，其价格略低于目录价格具有合理性。公司通过邀请比价方式确定向中山粤海能源服务有限公司采购电力，其提供的价格为邀请比价中的最低者，根据广东电力交易中心有限责任公司《关于2021年度双边协商交易结果的通报》，广东电力市场2021年度双边协商交易成交均价为在现行目录电价的基础上降低53.51厘/千瓦时，与公司向中山粤海能源服务有限公司采购电力的价格差异不大，因此，公司向中山粤海能源服务有限公司采购电力的交易价格公允。

　　2022年，公司不再向中山粤海能源服务有限公司采购电力。

　　⑤接受委托加工服务

　　（下转C10版）