（上接C5版）上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C5版）

　　二、2022年公司经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2022年9月30日，公司资产总额为205,416.24万元，较上年末增加48,480.95万元，增幅为30.89%，主要系固定资产和在建工程增加；公司负债总额为98,870.21万元，较上年末增加31,830.52万元，主要系短期借款和长期借款增加；公司归属于母公司股东的净资产为106,546.03万元，较上年末增加16,650.43万元，增幅为18.52%，主要系公司盈利情况较好。

　　2022年1-9月，实现营业收入54,302.05万元，较上年同期增长20,203.90万元，增幅为59.25%。公司归属于母公司股东的净利润为16,614.37万元，较上年同期增加7,941.40万元。公司经营情况良好，主营业务收入持续增长。

　　2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为37,619.38万元，较上年同期增加20,141.87万元，主要系公司主营业务收入持续增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，发行人主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法

　　权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与方正证券承销保荐有限责任公司以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构（主承销商）及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

　　法定代表人：陈琨

　　保荐代表人：吉丽娜、牟军

　　联系人：吉丽娜、牟军

　　联系电话：010-56992500

　　传真：010-56991793

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任方正承销保荐投资银行部业务总监，曾就职于平安证券、九州证券及安永华明会计师事务所，具有6年以上投行业务经验及3年审计业务经验，曾参与广信材料、中马传动、鸿辉光通等IPO项目以及西部材料非公开发行项目、斯迪克非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　牟军先生，保荐代表人，硕士学历，现任方正承销保荐投资银行部执行副总经理，曾就职于平安证券、华林证券、华泰联合、九州证券投行部，10年以上投行业务经验，曾参与苏州华电、雅鹿控股、艾普网络、网讯新材、鸿辉光通等IPO项目，西部材料非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

　　1、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员骈文胜的承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

　　锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

　　在本人担任公司核心技术人员的期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　（2）关于持股意向及减持意向的承诺

　　本人作为发行人实际控制人、董事长及总经理，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份；

　　因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　锁定期届满后，若本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；

　　在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　2、控股股东蕊测半导体的承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　（2）关于持股意向及减持意向的承诺

　　本公司作为发行人控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；

　　发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　锁定期届满后，若本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；

　　在锁定期届满后的两年内本公司减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　3、持股比例大于5%的股东苏民投君信、江苏疌泉、深圳南海、苏民无锡及其一致行动人无锡先锋的承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　（2）关于持股意向及减持意向的承诺

　　本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；

　　锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本企业减持公司股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；

　　本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，但本企业所持发行人股份低于5%时除外；

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　4、持股5%以下的股东云泽裕庆、德同合心、南山基金、顾成标、涂洁、远海明晟、广西泰达、南京金浦、江苏新潮、芯伟半导体承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本公司/本企业/本人不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司/本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业/本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员、核心技术人员闻国涛、路峰以及高级管理人员、核心技术人员刘琨的承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

　　上述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

　　在本人担任公司核心技术人员的期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　（2）关于持股意向及减持意向的承诺：

　　本人作为间接持有发行人股份的董事、高级管理人员或核心技术人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；

　　在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

　　股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务；

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　6、间接持有公司股份的董事于波、高级管理人员王沛的承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

　　上述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　（2）关于持股意向及减持意向的承诺：

　　本人作为间接持有发行人股份的董事或高级管理人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；

　　发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；

　　股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务；

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　7、间接持有公司股份监事乔从缓、周歆瑶的承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行；

　　上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为了维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司首次公开发行A股股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案〉的议案》，就公司上市后公司股价低于每股净资产时制定了稳定公司股价的预案。

　　1、预案的触发条件

　　自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。

　　若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　2、公司稳定股价的主要措施与程序

　　当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票；

　　（2）要求控股股东、实际控制人增持公司股票，并明确增持的金额和时间；

　　（3）在上述（1）（2）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

　　（4）经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　（5）在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　（6）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。

　　公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合上市条件。

　　公司应在预案触发条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

　　公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第3条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、《公司章程》以及公司其他相关制度的规定。

　　3、公司回购股票的具体措施

　　公司回购股票应当符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的120%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价己经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的2%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　4、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施与程序

　　在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在本预案触发条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人将依照方案进行增持。

　　控股股东、实际控制人增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的120%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东、实际控制人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时,以前年度己经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

　　公司与控股股东、实际控制人可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东、实际控制人增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施稳定股价的措施。

　　5、发行人董事（非独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施

　　在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东、实际控制人均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后3个交易日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。

　　公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的120%。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价己不再符合预案触发条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

　　若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。

　　6、相关主体关于稳定股价的承诺

　　（1）发行人关于稳定股价的承诺

　　本公司将严格执行《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关规定；

　　如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（2）控股股东关于稳定股价的承诺

　　本公司将严格执行《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关规定；

　　如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海蕊测半导体科技有限公司关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（3）实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　本人将依照《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务；

　　本人同意发行人依照《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价；

　　如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则公司承诺将依法购回公司首次公开发行的全部新股；

　　（2）如上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内（或中国证监会/上交所要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

　　（3）如上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易后，则公司将于上述情形发生之日起20个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）购回公司首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整；

　　（4）如中国证监会还指定其他主体（控股股东、实际控制人）与公司一同购回股份的，公司将及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能按照约定履行购回义务的，公司对其未能履行完毕的部分承担连带的购回义务；

　　（5）上述购回的资金来源主要是公司自有资金，如自有资金不足的，公司将通过各种合法手段筹集资金。

　　（6）公司在进行上述购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回按时、顺利完成。

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　（1）保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将督促发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次发行的全部新股；

　　（3）如本公司/本人未能依照上述承诺履行义务的，本公司/本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）坚持技术创新大力开拓市场

　　在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的服务，增强公司的市场竞争力。公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。

　　（2）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金拟用于无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目、集成电路测试研发中心建设项目及补充流动资金，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高了公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（3）严格执行并优化利润分配制度

　　公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，并将依据中国证监会的规定在《公司章程(草案)》中增加关于利润分配政策的条款。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。

　　（4）加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力度

　　随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

　　2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资活动或消费活动；

　　（4）自本承诺出具日至发行人本次发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本公司/本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺；

　　（5）切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺；

　　（6）如本公司/本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　五、利润分配政策的承诺

　　1、发行人关于利润分配政策的承诺如下：

　　（1）本公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》及《上海伟测半导体科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策；

　　（2）如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　2、控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺如下：

　　（1）本公司/本人在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》及《上海伟测半导体科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

　　（2）如本公司/本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）本次发行的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

　　（2）如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则发行人承诺将依法回购本次发行的全部新股；

　　（3）如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　　①证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿；

　　（4）如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　2、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺

　　（1）本次发行的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

　　（2）如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　　①证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司/本人因此承担责任的，本公司/本人在收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②本公司/本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。

　　（3）如本公司/本人未能依照上述承诺履行义务的，本公司/本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　七、关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任；

　　（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　③自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　④自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　（3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　（1）本公司/本人在发行人本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本公司/本人的真实意思表示，并对本公司/本人具有约束力，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本公司/本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本公司/本人需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　②不得转让本公司/本人直接或间接持有的公司的股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。

　　③如果因本公司/本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　④在证券监管部门或司法机关最终认定本公司/本人违反或者未实际履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

　　（3）如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、持股5%以上的股东（江苏疌泉、深圳南海、苏民投君信、苏民无锡及其一致行动人无锡先锋）

　　（1）本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如因本企业未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本企业直接及间接持有的公司股份不得转让，同时将本企业从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任；

　　（3）在本企业作为公司股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本企业承诺将依法承担赔偿责任。

　　4、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）本人在发行人本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　①在中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②本人所直接或间接持有发行人股份（如有）的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日；

　　③本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴（如有），并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴（如有）；

　　（3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　八、其他承诺事项

　　（一）关于规范和减少关联交易的承诺

　　为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、承诺人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，不要求发行人为承诺人提供任何形式的违法违规担保。

　　2、承诺人将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免而发生的关联交易，承诺人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于关联交易原则实施，切实保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

　　3、承诺人保证将按照法律、法规和《公司章程》规定切实遵守公司召开股东大会、董事会进行关联交易表决时相应的回避程序。

　　如承诺人违反上述承诺，将遵照本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之 “七 关于未能履行承诺的约束措施的承诺”的相关规定承担相应责任。

　　上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司及实际控制人骈文胜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

　　2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接地从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。

　　3、承诺人及其控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。

　　4、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

　　5、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　7、承诺函自出具之日起具有法律效力，在承诺人作为发行人控股股东期间持续有效，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。

　　（三）关于缴纳社保和公积金的承诺

　　发行人控股股东蕊测半导体出具的承诺如下：

　　如发行人及子公司因首次公开发行股票并上市前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本公司将在公司及子公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额地将等额与公司及子公司被要求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司及子公司，以避免公司及子公司遭受经济损失。

　　（四）发行人关于股东信息披露的专项承诺

　　1、本公司已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　2、本公司历史沿革上曾经存在的股权代持情形在本次提交首发申请前已依法解除，并已在招股说明书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股权代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形；

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　5、本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　（五）保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺

　　1、保荐机构方正承销保荐承诺

　　若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，方正承销保荐将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺

　　如因本所律师未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。

　　3、发行人审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因我们为上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　九、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年10月25日