牧原食品股份有限公司 关于对南阳龙原新能源科技有限公司 增资暨签署增资协议的公告

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份          公告编号：2022-149

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         优先股简称：牧原优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外增资情况概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）2022年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对南阳龙原新能源科技有限公司增资暨签署增资协议的议案》，同意公司与南阳龙原新能源科技有限公司（以下简称“龙原科技”或“目标公司”）、浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）签署增资协议，公司以自有资金或自筹资金出资4,500万元对龙原科技增资，增资完成后，公司持有龙原科技45%的股权。《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）增资方式

　　公司以自有或自筹资金出资。

　　（二）增资标的公司基本信息及经营情况

　　公司名称：南阳龙原新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91411300MA9LT2WE4E

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：河南省南阳市张衡街道独山大道1801号（南阳防爆集团公司院内）

　　注册资本：5,500万人民币

　　设立时间：2022年8月16日

　　法定代表人：朱颖

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；合同能源管理；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司与龙原科技无关联关系

　　经查询，截至公告日，龙原科技不是失信被执行人。

　　龙原科技于2022年8月16日成立，截至2022年9月30日，其资产、负债、净资产、营业收入、净利润为0元。

　　（三）本次增资后增资标的股权结构变动情况

　　三、增资协议的主要内容

　　（一）股权增资认购

　　1、牧原股份以平价增资的方式，向龙原科技投资4,500万元（简称“投资款”），取得增资完成后龙原科技45%的股权，增资价格为1元/注册资本。

　　2、龙原科技现有股东同意牧原股份本次股权增资认购事项，并特此明确对于本次增资不主张优先认购权。

　　3、增资前，原股东的出资和持股比例如下：

　　增资后，全部股东的出资和持股比例如下：

　　（二）股权交割与工商变更

　　1、各方一致同意，协议项下增资认购股权的交割自增资方支付增资价款之日（以下简称“交割日”）完成，也即自交割日起，增资方即成为目标公司股东，就其在本次增资取得的股权享有法律、交易文件赋予增资方的各项股东权利。

　　2、协议项下增资认购股权的工商变更登记于协议签订之日起20个工作日内完成。

　　（三）目标公司的公司治理

　　1、股东会

　　1.1 股东会职权

　　目标公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。

　　1.2 股东会特别决议事项

　　股东会对下列事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权（“特别决议”）的股东同意后方能通过：

　　（1）修改目标公司章程；

　　（2）增加或者减少目标公司注册资本；

　　（3）合并、分立、解散、清算或者变更目标公司组织形式；

　　（4）按照协议的规定须提交股东会表决的事项。

　　2、董事会

　　目标公司设董事会，董事会由5人组成，其中龙能电力提名3名董事、牧原股份提名2名董事，董事长由龙能电力提名的董事担任，是目标公司的法定代表人。目标公司股东在此确认将在股东会会议上投赞成票通过上述提名方提名的董事。

　　董事任期每届为3年，任期届满，经提名方继续提名并经股东会任命后可以连任。

　　3、监事

　　目标公司不设监事会，设监事1人，由牧原股份提名，牧原股份与龙能电力在此确认将在股东会会议上投赞成票通过上述提名方提名的股东监事。

　　监事任期每届为3年，任期届满，经提名方继续提名并经股东会任命后可以连任。

　　4、高级管理人员

　　目标公司高级管理人员由一名总经理、一名副总经理，一名财务总监组成。其中总经理由龙能电力提名、副总经理由牧原股份提名、财务总监由总经理提名，上述人员均由目标公司董事会聘任或者解聘。

　　（四）权益分配

　　目标公司的利润分配应当按照如下进行：

　　目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入目标公司法定公积金。目标公司法定公积金累计额为目标公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　目标公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　目标公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　目标公司根据前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于向目标公司股东分配利润。以前年度尚未分配的剩余利润可与现年度的可分配利润一同分配，股东会在任何时候均可经审议通过后对以前年度尚未分配的剩余利润进行分配。

　　以前年度尚未分配的剩余利润和现年度可分配利润（如有）应按照分配之时目标公司股东各自在目标公司注册资本中实缴的出资比例向双方分配。

　　（五）违约责任

　　如任一方未履行其在协议项下的任何义务，或任一方在协议中所作出的声明或保证虚假或失实，则该一方应被视为违约。

　　如任一方（下称“违约方”）违约，在不影响守约方在协议下其他权利的情况下，守约方有权单独或联合采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，但协议相关条款已对相关违约责任明确约定仅适用特定条款的除外：

　　要求违约方实际继续履行，违约方应在收到违约通知后三十（30）日内纠正或补救其违约行为。

　　要求违约方赔偿守约方由此造成的所有损失（包括可得利益损失）和实际花费（包括但不限于守约方为协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）。

　　（六）生效

　　协议自各方签字盖章之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对龙原科技增资后，龙原科技成为牧原股份参股公司，有利于发挥双方产业优势，降低公司生产成本，推动清洁生产。本次增资，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《南阳龙原新能源科技有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董 事 会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份          公告编号：2022-148

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　资产负债表项目：

　　1、交易性金融资产期末较期初增加2,501.08%，主要系本期金融衍生品公允价值变动所致。

　　2、应收账款期末较期初增加44.21%，主要系屠宰、肉食业务规模扩大，应收账款增加所致。

　　3、预付款项期末较期初增加139.11%，主要系公司部分饲料原料采购规模增加所致。

　　4、其他应收款期末较期初增加79.09%，主要系支付保证金增加所致。

　　5、长期股权投资期末较期初增加62.30%，主要系公司对联营企业出资所致。

　　6、递延所得税资产期末较期初增加92.32%，主要系本期可抵扣亏损增加所致。

　　7、短期借款期末较期初增加33.45%，主要系本期融资规模增加所致。

　　8、交易性金融负债期末较期初减少100.00%，主要系本期金融衍生品公允价值变动所致。

　　9、合同负债期末较期初增加197.14%，主要系预收货款增加所致。

　　10、其他应付款期末较期初增加48.67%，主要系关联方借款、保理业务增加所致。

　　11、其他流动负债期末较期初增加88.09%，主要系本期待转销项税额增加所致。

　　12、长期应付款期末较期初增加171.33%，主要系本期融资性售后回租业务规模增加所致。

　　13、递延收益期末较期初增加31.11%，主要系本期收到的政府补助增加所致。

　　利润表项目：

　　1、营业收入本期比上年同期增加43.52%，主要系本期销售量增加所致。2022年1-9月份，公司共销售生猪4,522.4万头，其中商品猪3,969.0万头，仔猪523.7万头，种猪29.7万头。

　　2、营业成本本期比上年同期增加73.14%，主要系本期销售量增加所致。

　　3、税金及附加本期比上年同期增加126.67%，主要系本期印花税、房产税增加所致。

　　4、研发费用本期比上年同期增加64.09%，主要系本期研发投入增加所致。

　　5、财务费用本期比上年同期增加37.87%，主要系本期有息负债规模增加所致。

　　6、其他收益本期比上年同期增加42.29%，主要系本期与日常经营活动相关的政府补助增加所致。

　　7、汇兑收益本期比上年同期减少14,094.58%，主要系本期外币借款汇率变动所致。

　　8、信用减值损失本期比上年同期增加30.01%，主要系本期计提坏账准备增加所致。

　　9、营业外支出本期比上年同期减少38.71%，主要系本期对外捐赠支出减少所致。

　　10、所得税费用本期比上年同期减少113.55%，主要系本期递延所得税资产变动所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（1）公司于2020年12月8日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，公司与牧原实业集团有限公司拟共同投资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币10亿元，由牧原实业集团有限公司和公司作为发起人以现金形式出资，其中公司出资4.5亿元。

　　截至本报告出具日，该事项仍在筹建申请中。

　　（2）公司于2021年10月18日召开的第四届董事会第二次会议、2021年11月3日召开的2021年第四次临时股东大会、2022年2月25日召开的第四届董事会第六次会议、2022年6月10日召开的第四届董事会第十次会议、2022年9月29日召开的第四届董事会第十三次会议、2022年10月17日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票相关议案，公司拟向牧原实业集团有限公司非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不低于125,093,821股（含本数）且不超过150,112,584股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，发行价格为39.97元/股，全部由牧原实业集团有限公司以现金认购，募集资金总额不低于500,000.00万元（含本数）且不超过600,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　截至本报告出具日，公司本次非公开发行A股股票的申请已取得中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号），公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　除上述事项外，公司无需披露的其他重要事项。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：牧原食品股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：秦英林      主管会计工作负责人：曹治年     会计机构负责人：高曈

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：秦英林    主管会计工作负责人：曹治年    会计机构负责人：高曈

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：秦英林    主管会计工作负责人：曹治年      会计机构负责人：高曈

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　牧原食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份          公告编号：2022-146

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日上午以通讯表决的方式召开第四届董事会第十四次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年10月21日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。

　　《2022年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对南阳龙原新能源科技有限公司增资暨签署增资协议的议案》。

　　《关于对南阳龙原新能源科技有限公司增资暨签署增资协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份          公告编号：2022-147

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年10月24日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2022年10月21日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月25日