湖南发展集团股份有限公司 关于因公开招标形成关联交易的公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、由湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南发展空洲岛发电有限责任公司负责的株洲航电枢纽扩机工程项目咨询服务招标工作于2022年08月01日发布招标文件公告，投标截止日共收到5家投标单位递交的投标文件。公司在履行相应评审程序后，确认湖南省国际工程咨询中心有限公司（以下简称“湖南省咨询公司”）为株洲航电枢纽扩机工程项目咨询服务中标人。根据中标价格，本次关联交易金额为1,950,000元。

　　2、湖南省咨询公司为湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）的全资子公司。2022年09月09日，湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）与湘投集团签订了《股份无偿划转协议》，发展集团同意将其持有的公司208,833,642股股份无偿划转给湘投集团持有。本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由发展集团变更为湘投集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南省咨询公司为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事黄治需回避表决。

　　3、公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事黄治先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二） 财务状况

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、招标主体人：湖南发展空洲岛发电有限责任公司

　　2、招标项目：湖南发展空洲岛发电有限责任公司扩机项目咨询服务

　　3、招标内容与范围：包含但不限于以下内容：

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次株洲航电枢纽扩机工程项目咨询服务采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。

　　五、 拟签订合同的主要内容

　　委托单位：湖南发展空洲岛发电有限责任公司（甲方）

　　受托单位：湖南省国际工程咨询中心有限公司（乙方）

　　甲方委托乙方承担湖南发展空洲岛发电有限责任公司扩机项目咨询服务工作。

　　1、乙方承担的技术服务内容及价格:

　　1-16项专题报告分项报价全部分成编制、评审和批复三项分别报价，乙方须按招标文件及合同要求无条件完成1-16项专题报告的相关工作，不另外增加费用。在扩机项目实施过程中由甲方自行组织完成的相关专题报告的编制、评审和批复，在合同价款支付时，则核减该专题报告的相应分项报价，第17项乙方报价为人民币贰拾万元，是否发生需事前得到甲方认可，最终支付金额须以实际发生为准。

　　2、合同价格及支付方式

　　（1）合同价格：本合同总价（含税）为人民币壹佰玖拾伍万元（?1,950,000.00），其中完成本合同第一条的前16个专题报告编制、评审、获得批复的价格为人民币壹佰柒拾伍万元（?1,750,000.00），不另外增加费用，如在扩机项目实施过程中由甲方自行组织完成的相关专题报告的编制、评审和批复，在合同价款支付时，则核减该专题报告的相应分项报价；本合同第一条第17项价格为人民币贰拾万元（?200,000元），本项费用是否发生须事前得到甲方认可，由乙方先行垫付，最终支付金额以实际发生为准。

　　（2）支付方式：

　　①本合同不支付预付款；

　　②项目正式开工后，甲方按照乙方实际完成的工作量，在收到乙方开具的合法有效的6%专用增税发票后30个工作日内，向乙方支付相应的合同进度款。

　　③合同款支付前，乙方均须向甲方提交许可批复后的专题报告、评审意见及批复文件原件。

　　（3）因政策变化或相关主管部门要求，还需增加其他专题报告或其他与扩机相关的工作，所需费用双方另行协商签订补充协议，由乙方负责完成，所有工作须得到甲方认可，增加的费用不超过合同暂定金额的10%。

　　3、工作任务完成时间

　　根据甲方项目进度要求开展专题报告的编写、评审、报批，并按扩机项目开展进度要求取得政府或行业相关部门关于相关专题报告的许可批复，项目核准及开工前的前置专题报告批复许可时间暂定4个月，须在2022年11月30日前完成。其余专题报告及相关事项根据甲方及实际工程进度要求完成。

　　4、违约责任

　　（1）乙方应对其编制或组织评审或报批的相关报告的所有工作成果负责，如因乙方原因影响后续的湖南省政府相关部门对扩机项目专题报告的批复，导致扩机项目不能如期开工（2023年1月1日），甲方有权解除合同，并不再支付任何费用，同时乙方需向甲方支付合同总金额20%的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

　　（2）因甲方未能如期提供所需要的技术资料或工期延长，导致乙方不能按计划完成专题报告报批，其责任由甲方负责，且本合同第六条中乙方的完成期限也相应顺延，但合同费用不增加。

　　（3）乙方违反本合同第六条约定，不能按时向相关各方交付专题报告或组织评审或取得相关批复，每延期1天，乙方应当向甲方支付合同总价2‰的违约金；乙方应完成的单项工作（包括但不限于编制报告、组织评审、取得批复）逾期超过30天，甲方有权解除合同，并不再支付任何费用，乙方需向甲方支付合同总金额20%的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

　　（4）本项目不得挂靠和转包，挂靠、转包将视同违约，甲方有权解除合同，并不再支付任何费用，乙方应向甲方支付合同总金额20%的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

　　（5）甲方违反本合同第五条约定，不能按时支付乙方的合同款项，乙方同意给予甲方30日的宽限期，30日后每延期1天，甲方应向乙方支付合同总价2‰的违约金。

　　5、本合同经双方签字盖章后生效，在甲、乙双方按合同规定履行义务后合同即告终止。

　　六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与关联方湖南省咨询公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。

　　七、 交易目的和对公司的影响

　　本次采购为满足株洲航电枢纽扩机工程项目投资建设需要，有利于株洲航电枢纽扩机工程项目的顺利推进和成本控制。本次招标严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次全资子公司湖南发展空洲岛发电有限责任公司因公开招标方式而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。综上，我们同意将《关于因公开招标形成关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次采购为满足株洲航电枢纽扩机工程项目投资建设需要，有利于株洲航电枢纽扩机工程项目的顺利推进和成本控制。本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-068

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2022年10月17日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2022年10月24日以通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》

　　详见同日披露的《公司2022年第三季度报告》（公告编号:2022-069）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。

　　公司第十届董事会成员黄治先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。此议案获得通过。

　　3、审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》

　　详见同日披露的《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号:2022-071）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：000722               证券简称：湖南发展             公告编号：2022-069

　　湖南发展集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告未经审计。

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√ 适用 □ 不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、主要会计数据和财务指标

　　2、资产负债表

　　单位：元

　　3、利润表

　　单位：元

　　4、现金流量表

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　备注：根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》，湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）与湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）于2022年09月09日签署了《股份无偿划转协议》。截至本公告披露日，本次无偿划转股份尚未完成过户。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于持股5%以上股东提前终止减持计划的事项

　　公司于2022年05月17日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，持有本公司股份36,471,309股（占本公司总股本比例7.86%）的股东湘投集团通过集中竞价和大宗交易方式拟减持本公司股份合计不超过13,263,394股（即合计不超过本公司总股本比例2.86%）。其中，自减持股份预披露公告披露之日起15个交易日后的90日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不超过4,641,582股，即不超过本公司总股本比例的1%；自减持股份预披露公告披露之日起3日后的90日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过8,621,812股，即不超过本公司总股本比例的1.86%。公司分别于2022年06月24日、2022年07月14日披露了《关于持股5%以上股东减持股份超过1%的公告》《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》。2022年08月29日,公司收到湘投集团出具的《关于提前终止减持计划的告知函》。湘投集团根据自身安排，决定提前终止目前实施的减持计划。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的编号为2022-032、2022-041、2022-050、2022-063公告。

　　2、关于与专业投资机构合作暨对外投资的事项

　　公司于2022年06月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作暨对外投资的议案》。为进一步提升资金收益水平，根据“以股权投资为补充”的发展战略规划，公司作为有限合伙人使用5,000万元自有资金参与认购玖康创投基金份额，专项投资湖南新合新生物医药有限公司。2022年07月14日，公司接到玖康创投基金通知，玖康创投基金已办理相关工商变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成备案，取得了《私募投资基金备案证明》。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2022-037、2022-038以及2022-052公告。

　　3、关于参与认购吉林化纤非公开发行A股股票事项

　　公司于2022年06月22日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与认购吉林化纤非公开发行A股股票的议案》。为进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，公司在董事会授权金额范围内以自有资金参与认购吉林化纤非公开发行股票。最终，公司以4.13元/股的价格，认购吉林化纤非公开发行的8,474,576股A股股票，认购股票的金额总计为34,999,998.88元。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2022-039、2022-040以及2022-049公告。

　　4、关于续聘公司2022年度审计机构的事项

　　公司分别于2022年7月06日、2022年7月22日召开第十届董事会第二十二次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的编号为2022-042、2022-045、2022-055公告。

　　5、关于设立全资子公司投资建设株洲航电枢纽扩机工程项目的事项

　　公司于2022年07月06日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立全资子公司投资建设株洲航电枢纽扩机工程项目议案》，同意公司以自有资金在湖南省株洲市设立全资子公司湖南发展空洲岛发电有限责任公司，负责株洲航电枢纽（空洲水电站）扩机工程项目，注册资本为人民币1亿元。2022年07月14日，该全资子公司已完成工商注册登记手续，并取得了株洲市渌口区市场监督管理局颁发的营业执照。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2022-042、2022-043以及2022-053公告。

　　6、关于变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的事项

　　公司分别于2022年07月06日、2022年07月22日召开第十届董事会第二十二次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更〈房屋返租合同〉租金支付方式暨关联交易的议案》。基于房地产市场变化和关联方展新置业的实际经营情况，从维护公司和全体股东的利益出发，同意展新置业使用合法持有的位于长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座第9层办公用房（共计20个产权，业态为精装办公）及B座B-10029、B-10016、B-11016、B-14016、B-16016的5套办公用房（业态为毛坯公寓）抵偿其剩余未付租金5,545.3065万元。湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司就变更租金支付方式与展新置业签订《房屋返租合同补充协议》和《长沙市商品房买卖合同》，并于2022年08月03日取得了长沙市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的编号为2022-042、2022-044、2022-055、2022-058公告。

　　7、关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的事项

　　2022年08月27日，公司披露了《关于控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性公告》，公司控股股东发展集团正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，该事项可能涉及公司控股股东变更。2022年09月05日，公司披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，发展集团接上级主管部门通知，将发展集团持有的湖南发展44.99%股权（208,833,642股）无偿划转至湘投集团。本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由发展集团变更为湘投集团，实际控制人仍为湖南省国资委。根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》，发展集团与湘投集团于2022年09月09日签署了《股份无偿划转协议》。近期，公司收到湘投集团转发的由国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕619号）。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的编号为2022-062、2022-064、2022-065、2022-067。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南发展集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：张禹文   总裁：刘志刚   主管会计工作负责人：李志科    会计机构负责人：杨冰

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：张禹文   总裁：刘志刚   主管会计工作负责人：李志科    会计机构负责人：杨冰

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：张禹文   总裁：刘志刚   主管会计工作负责人：李志科    会计机构负责人：杨冰

　　(二) 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-071

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司向其控股

　　子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　1、2021年09月23日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资及设立两个孙公司的议案》。为进一步完善砂石资源业务的上下游产业链，公司根据实际发展需要，以自有资金对全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司（以下简称“湖南发展益沅”）增资2亿元。同时，湖南发展益沅与湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司（以下简称“琼湖投公司”）签订《沅江砂石集散中心及建材项目合作协议》，双方共同出资成立湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）及湖南发展琼湖砂石码头（集散中心）经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖砂石码头”），分别开展机制砂加工生产业务和码头及集散中心经营业务。其中，湖南发展琼湖建材注册资本为8,000万元，湖南发展益沅持有67%的股权；湖南发展琼湖砂石码头注册资本为5,000万元，湖南发展益沅持有40%的股权。2021年09月27日，上述2个孙公司均已完成工商注册登记手续，并取得了沅江市市场监督管理局颁发的营业执照。

　　2、根据公司全资子公司湖南发展益沅2022年度经营及投资计划，湖南发展琼湖建材拟于2022年完成机制砂项目的投资建设。近日，湖南发展琼湖建材根据机制砂项目建设需要，向湖南发展益沅提出了资金支持的申请，湖南发展益沅拟向其提供不超过人民币9,500万元（具体金额以实际借款为准）的财务资助，其中，8,000万元源自公司对湖南发展益沅的财务资助（专项用于对湖南发展琼湖建材的财务资助）；1,500万元为湖南发展益沅自有资金。就本次财务资助事项，湖南发展琼湖建材其他股东琼湖投公司承诺将其持有的湖南发展琼湖建材33%股权质押给湖南发展益沅，为湖南发展益沅向湖南发展琼湖建材提供的财务资助进行担保。

　　3、2022年10月24日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》，并授权湖南发展益沅经营层按照公司内部决策权限及流程办理本次财务资助事项相关全部事宜，包括但不限于签订借款合同、股权质押合同等。表决情况为5票赞成、0票反对、0票弃权。独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的事项属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、湖南发展琼湖建材基本情况

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　2、湖南发展琼湖建材最近一年又一期主要财务指标情况

　　单位：元

　　3、关联关系情况说明

　　公司与湖南发展琼湖建材不存在关联关系。

　　4、湖南发展琼湖建材其他股东基本情况

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　5、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　公司在上一会计年度未对湖南发展琼湖建材提供财务资助。

　　三、拟签订协议的主要内容

　　（一）《借款合同》

　　甲方：湖南发展益沅自然资源开发有限公司

　　乙方：湖南发展琼湖建材经营有限公司

　　丙方：湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司

　　乙方为甲方持股67%的控股子公司，同时亦是丙方持股33%的参股公司，乙方为保证机制砂项目建设的正常进行，特向甲方申请借款。

　　1、财务资助对象：湖南发展琼湖建材经营有限公司。

　　2、财务资助金额：经乙方申请，甲方同意向乙方提供额度为9,500万元人民币的借款(大写:玖仟伍佰万元整)，具体金额以实际借款为准。

　　3、财务资助期限：借款期限为5年，即自2022年____月____日起至2027年____月____日止。具体借款起始时间，按照每笔借款到位时间计算。

　　4、财务资助利率：年利率4.9%，借款期间借款利率按中国人民银行公布的基准利率实时调整。丙方同意以其持有的乙方33%股权为乙方本次借款所有义务、责任及债务向甲方提供质押担保，另行签订质押担保合同并办理股权质押及登记手续。

　　5、款项用途：乙方机制砂项目建设及前期运营资金，乙方不得挪作它用。乙方挪作他用的，甲方有权宣布借款提前到期，要求乙方偿还借款本金并支付相应利息。

　　6、协议生效条件：本合同自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自甲方执行董事审议通过且乙方股东会审议通过，丙方签订质押担保合同并办理股权质押手续并登记之日起生效。

　　（二）《股权质押合同》

　　甲方（质权人）：湖南发展益沅自然资源开发有限公司

　　乙方（出质人）：湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司

　　鉴于甲方于2022年____月____日与湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）签订了《借款合同》（以下简称：主合同），由甲方向湖南发展琼湖建材提供9,500万元人民币的借款，借款期限为5年。

　　为担保湖南发展琼湖建材全面履行主合同项下各项义务，确保甲方债权的实现，乙方作为湖南发展琼湖建材股东之一，同意将其合法拥有的湖南发展琼湖建材33%股权（2,640万元注册资本）质押给甲方,甲方同意乙方上述质押。双方达成股权质押协议如下：

　　1、担保的债权

　　本协议所担保的债权为：主合同《借款合同》约定的主债权、利息及相应费用及甲方主张权利（包括但不限于诉讼、强制执行）发生的所有费用（含律师费）。

　　如公司的登记机关登记的担保债权金额与实际发生的债权不一致，以实际发生的债权为准。

　　2、质押内容

　　（1）质押标的为乙方持有的湖南发展琼湖建材 33%股权（2,640万元注册资本)。包括该股权所享有的所有现有和将来的权利和利益（含未分配利润、股利、分红、派息等等）。

　　（2）该股权在质押期间如发生增资、转增股本等情况时，出质人应以自有资金出资保持股比不变，乙方新增的注册资本（股权）也属于本质押标的。

　　3、质押登记

　　（1）甲、乙双方同意在本协议生效后5个工作日内至湖南发展琼湖建材的股权登记机关沅江市市场监督管理局办理完毕质押登记手续。

　　（2）主合同项下的债权全部得到清偿后甲方应在5个工作日内配合办理完毕解除质押的手续。

　　4、质权行使

　　湖南发展琼湖建材不按《借款合同》约定履行构成违约。届时甲方有权依法行使质押权，所得款项及权益优先清偿本协议第一条所述的担保债权，所余部分退还乙方。

　　5、乙方保证与承诺

　　（1）乙方是质押股权的合法持有人，该股权不存在委托、代持等情况，不存在已经质押、被法院冻结等权利瑕疵。

　　（2）本协议有效期内，未经甲方书面同意不得转让或其他任何形式出质股权。

　　（3）乙方承担担保责任的期限至主合同债权债务全部结清时为止。

　　（4）乙方已经取得内部所有必须的审批程序，包括但不限于董事会、股东会的审批并向甲方提供审批文件。

　　（5）乙方承诺如发生需要办理股权质押变更登记的事项时及时通知并积极配合甲方办理变更登记。

　　6、违约及赔偿

　　任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并釆取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

　　7、争议解决

　　如因本协议下的或有关本协议的任何争议双方同意应尽力通过友好协商解决，协商不成的则任何一方有权将争议提交甲方所在地法院裁判。

　　8、生效条件

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　如办理质押登记手续时公司登记机关要求修改或另行签约时，修改和另行签约的书面文件仅作为办理质押登记手续之用，双方的权利、义务以本协议为准。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司全资子公司湖南发展益沅持有湖南发展琼湖建材67%股权，并向湖南发展琼湖建材委派了董事、监事和主要经营管理人员，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。同时，针对本次财务资助事项，湖南发展琼湖建材其他股东琼湖投公司承诺将其持有的湖南发展琼湖建材33%股权质押给湖南发展益沅，为湖南发展益沅向湖南发展琼湖建材提供的财务资助进行担保。后续，湖南发展益沅将加强对湖南发展琼湖建材的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债等方面的变化，确保公司资金安全。

　　公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定，对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2022年10月24日