浙江昂利康制药股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002940                    证券简称：昂利康                     公告编号：2022-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　R□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.资产负债表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　2.利润表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　3.现金流量表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至2022年9月30日，公司回购专户持有公司股份206万股，占公司总股本2.15%。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2022年1月28日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有或自筹资金20,000万元人民币受让广东溢多利生物科技股份有限公司（证券简称：溢多利，证券代码：300381，以下简称“溢多利”）持有的新合新部分股权，报告期内，公司已向溢多利支付20,000万元股权转让费，相关股份交割事项已完成；2022年4月11日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意调整湖南新合新生物医药有限公司增资方案的议案》，2022年6月25日、2022年10月8日，公司召开的第三届董事会第十八次会议、经营管理层暨总经理办公会会议分别审议通过了《关于放弃参股公司湖南新合新生物医药有限公司增资优先认购权的议案》，公司持有新合新股权比例由12.32%降至10.61%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　2、2022年2月18日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，公司拟以自有或自筹资金15,747.69万元人民币受让海南盛健医药科技有限公司（以下简称“海南盛健”）持有的科瑞生物15.74%股份，报告期内，公司已向海南盛健支付15,747.69万元股权转让费，公司协议受让的科瑞生物股份已完成过户登记。截至本报告披露日 ，公司通过协议受让和大宗交易累计获得科瑞生物23.48%股份。

　　3、2022年4月11日、2022年5月11日，公司召开的第三届董事会第十三次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及与本次员工持股计划相关的议案，公司根据相关规定拟定了《浙江昂利康制药股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、2022年4月11日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。预案披露后，公司按照相关规定每30日公告一次交易的最新进展情况。2022年10月10日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的议案》等议案，公司终止原发行股份购买资产并变更为以现金支付方式收购科瑞生物38.22%股份，本次38.22%股份的交易对价为19,129.5335人民币万元，本次交易尚需履行股东大会审批程序，并在股东大会批准后向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关程序。预计交易完成后，公司将合计持有科瑞生物61.70%股份。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、2022年5月11日、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署〈技术转让（技术秘密）合同〉并组建合资公司暨关联交易的议案》，截至本报告披露日，合资公司已成立。具体内容请详见公司于2022年5月12日、2022年6月8日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　6、2022年8月29日、2022年9月23日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《2022年半年度利润分配预案》，公司拟以2022年6月30日公司总股本93,886,819股为基数（已扣除公司回购专户上已回购股份2,060,000股），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增不超过42,249,068股。若在分配方案实施前公司总股本由于回购股份变动，可转债转股、股权激励、员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照每股转增比例不变的原则，以公司未来实施资本公积金转增股本方案时股权登记日的总股本为基数对转增总额进行相应调整。具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：方南平    主管会计工作负责人：毛松英      会计机构负责人：毛松英

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：方南平    主管会计工作负责人：毛松英    会计机构负责人：毛松英

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康        公告编号：2022-103

　　浙江昂利康制药股份有限公司第一期

　　员工持股计划第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第一期员工持股计划第一次持有人会议于2022 年10月24日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长方南平先生召集并主持，本次会议提前以公司OA 系统、微信、电话、直接等方式通知全体持有人。本次会议实际出席持有人44名，代表公司第一期员工持股计划份额58,313,780份，占本次员工持股计划总份额的92.09%。本次会议的召开符合《公司法》、《浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及相关法律法规的规定。

　　根据参与公司第一期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺“自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务”，方南平、吕慧浩、蒋震山、杨国栋、罗金文、毛松英、赵林莉、李灵作为本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，代表员工持股计划份额39,347,200份，未参与议案表决。因此参与本次会议投票的有效表决权份额总数为18,966,580份。

　　二、持有人会议审议情况

　　与会持有人审议并以记名投票表决方式一致通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于公司设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》

　　依据《浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，设立公司第一期员工持股计划管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期与本次员工持股计划存续期一致。

　　表决结果：同意18,966,580份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的100.00%；反对0.00份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的0.00%；弃权0.00份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的0.00%。

　　（二）审议并通过了《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　经本次持有人会议审议，同意选举王燕红女士、傅金焕先生、陈汉刚先生为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，任期与公司第一期员工持股计划存续期一致。

　　上述人员未在控股股东或者除公司控股子公司外的实际控制人单位担任职务，不属于持有公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，且与前述主体不存在关联关系。

　　表决结果：同意18,966,580份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的100.00%；反对0.00份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的0.00%；弃权0.00份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的0.00%。

　　同日，公司召开第一期员工持股计划第一次管理委员会，选举王燕红女士为管理委员会主任，任期与公司第一期员工持股计划存续期一致。

　　（三）审议并通过了《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证第一期员工持股计划的顺利实施，同意授权第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理、监督；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　4、决策是否聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；

　　5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、办理本员工持股计划份额继承登记；

　　7、制定、执行员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止的方案；

　　8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或可转债等再融资事宜；

　　9、决策、执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；

　　10、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　11、决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持有人名下；

　　12、决策员工持股计划利益分配，执行员工持股计划利益分配方案；

　　13、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　14、拟定《第一期员工持股计划管理办法》的修订方案；

　　15、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；

　　16、《第一期员工持股计划》（草案）及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　上述授权自公司第一期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意18,966,580份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的100.00%；反对0.00份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的0.00%；弃权0.00份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的0.00%。

　　三、备查文件

　　1、第一期员工持股计划第一次持有人会议决议

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月25日