中国南玻集团股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻 A；南玻 B      公告编号：2022-058

　　债券代码：149079                 债券简称：20 南玻 01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　注释：

　　（1）货币资金增加主要系存款增加及结构性存款到期所致。

　　（2）交易性金融资产减少主要系结构性存款到期所致。

　　（3）应收票据减少主要系部分子公司收款方式改变及部分因出票人未履约而转为应收账款所致。

　　（4）应收账款增加主要系工程玻璃和光伏玻璃应收增加所致。

　　（5）应收款项融资增加主要系宜昌硅材料复产收到的银行承兑汇票增加所致。

　　（6）预付款项增加主要系部分子公司预付材料款等增加所致。

　　（7）存货增加主要系宜昌硅材料复产及部分子公司材料储备等增加所致。

　　（8）其他流动资产减少主要系部分子公司待抵扣进项税减少所致。

　　（9）开发支出增加主要系部分子公司加大研发投入所致。

　　（10）递延所得税资产减少主要系部分子公司弥补亏损所致。

　　（11）短期借款增加主要系部分公司借款增加所致。

　　（12）应付票据增加主要系部分子公司新开票据增加所致。

　　（13）合同负债增加主要系部分子公司预收货款增加所致。

　　（14）应交税费增加主要系部分子公司税金增加所致。

　　（15）一年内到期的非流动负债增加主要系应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　（16）其他流动负债增加主要系部分子公司预收货款增加所致。

　　（17）长期借款增加主要系项目借款增加所致。

　　（18）应付债券减少主要系应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　（19）租赁负债减少主要系租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　（20）专项储备减少主要系子公司使用专项储备所致。

　　（21）投资收益增加主要系结构性存款收益增加所致。

　　（22）资产减值损失减少主要系上年同期计提长期资产减值准备所致。

　　（23）资产处置收益增加主要系部分子公司处置资产损益增加所致。

　　（24）其他收益增加主要系部分子公司递延收益摊销额增加所致。

　　（25）营业外收入增加主要系索赔收入及无法支付的款项等增加所致。

　　（26）营业外支出减少主要系上年同期退回政府补助所致。

　　（27）其他综合收益税后净额增加主要系外币报表折算差额变动所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　特别说明：2022年7月11日，在公司2022年第二次临时股东大会上，前海人寿保险股份有限公司对所有议案均投赞成票，中山润田投资有限公司对所有议案均投反对票，承泰集团有限公司通过中国银河国际证券（香港）有限公司所持股份对所有议案均投反对票；2022年8月3日，在公司2022年第三次临时股东大会上，前海人寿保险股份有限公司对所有议案均投赞成票，中山润田投资有限公司对所有议案均投反对票。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、超短期融资券

　　2020年6月15日，公司2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意公司注册和发行超短期融资券，注册金额不超过15亿元（该额度不受净资产40%的限制），额度有效期不超过二年，并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况，在额度有效期内分次择机发行。2020年9月4日，交易商协会召开了2020年第102次注册会议，决定接受公司总额为15亿元、有效期为两年的超短期融资券注册。2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，同意公司注册和发行超短期融资券，注册金额不超过10亿元，公司根据实际资金需求和银行间市场资金状况，在注册有效期内可一次或多次发行。

　　2、中期票据

　　2020年6月15日，公司2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意公司注册和发行中期票据，注册金额不超过15亿元，额度有效期不超过二年，并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况，在额度有效期内分次择机发行。2020年9月4日，交易商协会召开了2020年第102次注册会议，决定接受公司总额为15亿元、有效期为两年的中期票据注册。2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，同意公司注册和发行中期票据，注册金额不超过20亿元，公司根据实际资金需求和银行间市场资金状况，在注册有效期内可一次或多次发行。

　　3、公开发行公司债券

　　2017年3月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，2019年2月27日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意公司发行公司债券，发行总额不超过人民币20亿元，期限不超过10年。公司于2019年6月26日收到中国证券监督管理委员会发的《关于核准中国南玻集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1140号）。2020年3月24日至2020年3月25日，公司发行了2020年第一期总额为20亿，期限为3年的公司债券，发行利率为6%，兑付日为2023年3月25日。

　　4、公开发行A股可转换公司债券

　　2022年7月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关议案，同意公司发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），期限为自发行之日起6年。

　　5、担保情况

　　公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度担保计划的议案》，股东大会同意对合并报表范围内各级子公司（以下简称“各子公司”）2022 年度金融机构授信额度提供总额不超过等值人民币 162.68 亿元（含已生效未到期的额度）的担保。其中对资产负债率低于70%的各子公司提供总额不超过等值人民币 150.18 亿元（含已生效未到期的额度）的担保，对资产负债率为 70%以上（含）的各子公司提供总额不超过等值人民币 12.50 亿元（含已生效未到期的额度）的担保。公司的对外担保均为对合并报表范围内的子公司进行的担保。截至 2022年9月30日，实际发生的担保余额为人民币388,960万元（其中资产负债率 70%以上(含)实际发生的担保余额为28,418万元），占2021年末归属于母公司净资产1,142,966万元的34.03%，占总资产1,993,936 万元的19.51%；占报告期末归属于母公司净资产1,247,454万元的31.18%，占总资产2,485,998万元的15.65%。公司无逾期担保。

　　公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度开展资产池业务的议案》，为满足公司统筹管理所持票据、信用证等资产以及适应金融机构产品升级的需要，股东大会同意公司及子公司开展不超过人民币 8 亿元的资产池业务，在风险可控的前提下，为开展业务可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。截至 2022年9月30日，资产池业务实际质押金额为4,561.24万元，融资余额为4,232.85万元。

　　6、中山润田投资有限公司所持南玻A股份被动减持情况

　　公司于 2022 年 7 月 12 日收到重庆鈊渝金融租赁股份有限公司（以下简称“重庆鈊渝”）的《告知函》，《告知函》显示，深圳市中级法院裁定变价中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有的 6,765 万股“南玻 A”股票（证券代码：000012）。重庆鈊渝于 2022 年 7 月 27 日、7 月 28 日和7 月29 日通过大宗交易的方式强制卖出中山润田持有的南玻 A股份合计 5,562.89 万股，占公司总股本的1.81%。前述股份被动减持后，中山润田的持股数量由86,633,447股减少至31,004,547股，持股比例由2.82%减少至1.01%。

　　7、1.71亿元人才引进专项资金事项

　　关于1.71亿元人才引进专项资金事项，公司于2021年12月15日对曾南等人及宜昌鸿泰置业有限公司提起侵权赔偿诉讼，深圳市中级人民法院于2022年1月28日正式受理。该案一审于2022年6月21日在深圳市中级人民法院已开庭审理完毕，目前在等待判决中。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中国南玻集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人： 陈琳             主管会计工作负责人： 王文欣         会计机构负责人： 王文欣

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人： 陈琳        主管会计工作负责人： 王文欣              会计机构负责人： 王文欣

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月25日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-057

　　债券代码：149079                  债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会临时会议于2022年10月23日以通讯形式召开。会议通知已于2022年10月20日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年第三季度报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》的南玻集团《2022年第三季度报告》。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》的南玻集团《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于安徽南玻新能源材料科技有限公司慈善捐款的议案》。

　　根据凤阳县“同心共筑残疾儿童康复梦”公益募捐倡议书，公司全资子公司安徽南玻新能源材料科技有限公司为积极承担社会责任、促进地方慈善事业的发展，拟参与此次助残公益捐助活动，捐赠人民币20,000元。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十五日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-059

　　债券代码：149079                  债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月23日召开第九届董事会临时会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有职业的审计团队和专业的技术能力，具备承担公司财务报告等审计的能力，能较好地完成公司委托的各项审计事项，为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性，公司拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　首席合伙人：周含军

　　2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

　　2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。

　　2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6,103万元。

　　2、投资者保护能力

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

　　3、诚信记录

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施26次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员47名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人葛凯华，1996年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2013年开始担任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，负责多家上市公司年度审计或复核工作，具备相应的专业胜任能力，2022年开始为本公司提供审计服务。

　　签字注册会计师王郧第，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年1月成为中国注册会计师，2019年1月开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人武宜洛，2006年7月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年1月开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核6份上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022 年的审计服务收费按照工作量及工作要求等因素，以市场公允合理的定价原则协商确定。具体审计费用授权管理层根据 2022 年公司审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　三、拟续聘会计师事务所的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2022年10月22日召开第九届董事会审计委员会临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的事项》，会议形成以下决议：

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有职业的审计团队和专业的技术能力，具备承担公司财务报告等审计的能力，能较好地完成公司委托的各项审计事项，为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性，建议继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。

　　2022 年的审计服务收费按照工作量及工作要求等因素，以市场公允合理的定价原则协商确定。具体审计费用授权管理层根据 2022 年公司审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　委员们一致同意将上述事项提交第九届董事会临时会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事发表的事前认可意见：经对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、诚信记录、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议批准。

　　独立董事发表的独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能较好地完成公司委托的各项审计事项。公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，程序上符合相关法规、《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》规定，我们同意公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交股东大会审议批准。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年10月23日召开第九届董事会临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第九届董事会临时会议决议；

　　2、第九届董事会审计委员会临时会议决议；

　　3、独立董事关于续聘2022年度审计机构事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于续聘2022年度审计机构事项的独立意见。

　　5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况及相关资质文件。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十五日