浙江仁智股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易 标的资产过户完成情况的公告

　　证券代码：002629         证券简称：仁智股份        公告编号：2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“仁智股份”）于2021年11月1日召开2021年第一次股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司分别向交易对方广东海华投资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿先生出售持有的三台农商行26,324,627股（占三台农商行总股本的4.90%）、9,967,364股股份（占三台农商行总股本的1.86%）。本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户登记手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本次重组的实施情况

　　（一）本次交易的决策和审批情况

　　1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。

　　（二）交易价款的支付情况

　　上市公司已于2021年12月20日收到海华集团向上市公司支付的股权转让总价款的51%，即首笔款4,274.31万元。公司于2022年6月9日收到股权转让总价款的49%，即剩余股份转让价款4,106.69万元，并完成了资产接管确认。

　　上市公司已于2021年12月20日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价款的51%，即首笔款1,618.74万元。公司于2022年6月9日收到股权转让总价款的49%，即剩余股份转让价款1,555.26万元，并完成了资产接管确认。

　　（三）标的资产过户情况

　　2022年10月21日，本次交易的标的资产完成了过户手续。因三台农商行股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得32,113,938股（占三台农商行总股本的4.90%）、12,159,387股（占三台农商行总股本的1.86%），合计44,273,325股，占三台农商行总股本比例仍为6.76%。

　　（四）债权债务的处理情况

　　本次交易不涉及债权债务的处理。

　　（五）证券发行登记等事宜的办理状况

　　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

　　二、本次交易的后续事项

　　根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等，本次交易的后续事项主要包括：

　　（一）相关方需继续履行协议或承诺

　　相关各方在本次交易中作出的承诺和保证，相关各方需继续履行。

　　（二）上市公司需继续履行信息披露义务

　　仁智股份需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　三、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效；

　　2、本次交易对方已按照《股份转让协议》及其补充协议约定全额支付股权转让价款；

　　3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；

　　4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　5、本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事进行了部分调整，均已履行了必要的审批程序及信息披露义务；

　　6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均依照《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割；

　　8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

　　9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

　　2、本次交易已取得必要的授权和批准。

　　3、仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履行，标的资产各项权利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方。

　　4、交易对方已根据《股权转让协议》及其补充协议的约定支付全部股权转让价款，标的资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效。

　　5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。

　　四、备查文件

　　1、《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　3、标的资产过户的相关证明文件。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002629                  证券简称：仁智股份                  公告编号：2022-091

　　浙江仁智股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　应收票据较期初增加1493.17%，主要系本期销售回款及回款收到的票据背书贴现较少所致；

　　应收账款较期初增加46.16%，主要系本期营业收入增长，应收账款也相应增加所致；

　　应收账款融资较期初增加612.65%，主要系本期销售回款及回款收到的信用等级较高的银行汇票较多所致；

　　预付账款较期初增加92.90%，主要系预付的材料款增加所致；

　　其他流动资产较期初减少75.39%，主要系期初及本期收到的未终止确认的票据在本期内到期承兑及本期背书贴现较少所致；

　　长期股权投资较期初减少100%，主要系本期终止确认股权投资所致；

　　使用权资产较期初增加56.72%，主要系本期新增租赁生产设备所致；

　　短期借款较期初减少95.12%，主要系本期归还银行借款、根据涉诉案件调解协议支付款项所致；

　　应付账款较期初增加40.03%，主要系由于业务收入增长，采购增加，应付货款对应增长所致；

　　应付票据较期初减少72.71%，主要系本期商业票据诉讼案件达成和解并按期支付协议款项所致；

　　预收账款较期初减少100%，主要系本期终止确认股权投资结转预收的股权款所致；

　　合同负债较期初增加72750.47%，主要系本期收到的预收货款余额较多所致；

　　应交税费较期初增加148.39%，主要系本期终止确认股权投资应交所得税及业务收入增加应交增值税增加所致；

　　应付利息较期初减少100%，主要系本期已支付完计提的利息；

　　一年内到期的非流动负债较期初增加36.44%，主要系本期新增租赁生产设备确认的一年内到期的租赁负债重分类至本项目所致；

　　其他流动负债较期初增加72746.36%，主要系收到的预收货款的待结转销项税额重分类至本项目所致；

　　租赁负债较期初增加99.07%，主要系本期新增租赁生产设备所致；

　　预计负债较期初减少100%，主要系本期商业票据诉讼案件达成和解冲回前期的预计负债所致；

　　库存股较期初增加100%，主要系本期根据股权激励事项确认回购义务所致；

　　其他综合收益较期初减少100%，主要系本期终止确认股权投资结转本项目所致；

　　归属于母公司所有者权益较期初增加328.28%，主要系商业票据诉讼案件达成和解形成的债务重组利得所致；

　　营业收入较上年同期增加39.96%，主要系本期积极拓展油气田技术服务、新材料生产销售主营业务所致；

　　营业成本较上年同期增加47.88%，主要系本期营业收入增长，营业成本也相应增长所致；

　　销售费用较上年同期增加343.87%，主要系本期市场拓展费用增加所致；

　　财务费用较上年同期减少30.12%，主要系本期已归还短期借款，计提的利息费用也相应减少所致；

　　其他收益较上年同期增加1477.81%，主要系本期收到的政府补助较多所致；

　　投资收益较上年同期减少53.77%，主要系本期终止确认股权投资所致；

　　信用减值损失较上年同期增加72.81%，主要系本期应收账款增加，对应计提的坏账准备增加；

　　资产减值损失较上年同期减少100%，主要系上年同期冲回计提的存货跌价准备较多所致；

　　资产处置收益较上年同期增加265.43%，主要系本期终止确认使用权资产结转的损益增加所致；

　　营业外收入较上年同期增加21902.21%，主要系本期商业票据诉讼案件达成和解形成的债权重组利得所致；

　　营业外支出较上年同期减少39.11%，主要系本期商业票据诉讼案件达成和解无需继续计提利息所致；

　　所得税费用较上年同期增加10148.79%，主要系本期终止确认股权投资计提的所得税费用增加所致；

　　少数股东损益较上年同期减少544.23%，主要系本期控股公司的期间费用增加所致；

　　归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额较上期减少100%，主要系本期终止确认股权投资所致；

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少616.38%，主要系上年同期收回大宗贸易货款，本期未发生大宗贸易业务，及本期支付商业票据诉讼案件和解款项较多所致；

　　投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加87498.61%，主要系本期公司出售股权投资收到股权转让款尾款所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加148.89%，主要系本期收到股权激励的认购款及偿还银行借款、涉诉案件调解协议归还本金综合影响所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　（一）公司2021年度非公开发行事项

　　1、公司于2021年12月20日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案。同日，公司与平达新材料签署了《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司2021年12月21日刊登于指定媒体和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、公司于2022年1月20日召开了2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2022年1月21日刊登于指定媒体和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3、2022年9月19日、9月30日，公司分别收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222180）及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222180号）。

　　截至本报告出具日，公司正与中介机构按照反馈意见书的要求，积极落实相关问题，后续将在规定期限内对外披露反馈意见回复。

　　（二）2022年限制性股票激励计划1、公司于2022年5月26日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他股权激励相关议案，拟向公司高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干共计11人授予公司限制性股票合计2,470万股。具体内容详见公司2022年5月27日刊登于指定媒体和巨潮资讯网披露的相关公告。2、公司于2022年6月8日召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相股权激励相关议案。具体内容详见公司2022年6月9日刊登于指定媒体和巨潮资讯网披露的相关公告。3、公司于2022年6月24日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划的相关议案。同日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向11名激励对象授予2,470万股限制性股票，授予价格为1.82元/股。具体内容详见公司2022年6月25日刊登于指定媒体和巨潮资讯网披露的相关公告。4、截至本报告披露日，本激励计划授予的限制性股票共计2,470万股，已于中国结算深圳分公司完成登记。限制性股票的上市日期为2022年9月21日。

　　（三）商业汇票诉讼事项

　　杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当公司”）与被告广东中经公司通达供应链管理有限责任公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷一案，该案件一审已判决，公司向法院提起上诉。2022年9月7日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司就上述票据追索权纠纷事项与九当公司签订了《调解协议》，并按照协议约定支付相关款项。具体详见公司于2020年4月17日、2020年9月17日及2020年10月15日刊载于指定媒体和巨潮资讯网上披露的《关于收到开庭传票等法律文书及提交民事诉讼状的公告》《关于收到民事判决书的公告》及《关于公司诉讼案件上诉受理的公告》《关于诉讼进展暨签订<调解协议>的公告》（公告编号：2020-025、2020-083、2020-087及2022-080）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江仁智股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：温志平             主管会计工作负责人：黄勇           会计机构负责人：文伟

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：温志平             主管会计工作负责人：黄勇           会计机构负责人：文伟

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码：002629         证券简称：仁智股份        公告编号：2022-093

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于重大资产出售相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“仁智股份”）于2021年11月1日召开2021年第一次股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司分别向交易对方广东海华投资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿先生出售持有的三台农商行26,324,627股（占三台农商行总股本的4.90%）、9,967,364股股份（占三台农商行总股本的1.86%）。本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户登记手续。

　　本次交易中，相关各方所作的重要承诺或说明具体如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与公司2021年10月16日披露的《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　截至本公告披露日，上述相关各方在重组实施期间未出现违反上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年10月25日