云南城投置业股份有限公司关于 控股子公司为公司提供担保的公告

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-123号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司下属公司为本次152,258.49万元贷款提供担保，公司下属公司已实际为公司提供的担保余额为137,681.49万元（含本次）。

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额21,670 万元。

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形；被担保人公司负债率超过70%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2017年向中国银行昆明盘龙支行（下称“中行盘龙行”）申请贷款152,258.49万元，截至目前贷款本金余额约为102,327.67万元。

　　现公司与中行盘龙行协商对上述融资事项进行调整，借款期限由原来的2017年8月23日至2024年8月23日，调整为2017年8月23日至2029年8月23日，由公司下属公司杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）持有的杭州西溪银泰购物中心资产提供抵押担保,置换原宁波东部新城银泰购物中心资产第二顺位抵押担保。具体增信措施如下：1、公司以持有的宁波银泰置业有限公司、台州银泰置业有限公司、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司70%股权提供质押担保；2、云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）提供连带责任保证；3、宁波银泰置业有限公司、台州银泰置业有限公司提供连带责任保证担保；4、杭州西溪以持有的杭州西溪银泰购物中心提供抵押担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　本次控股子公司为公司提供担保的事宜，已经公司第九届董事会第三十三次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：云南城投置业股份有限公司

　　注册资本：壹拾陆亿零伍佰陆拾捌万陆仟玖佰零玖元整

　　住所：云南省昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋

　　法定代表人：李家龙

　　统一社会信用代码：915300002179235351

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。

　　公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　担保方杭州西溪是公司的控股子公司，公司股权结构为康旅集团持股39.05%，云南融智投资有限公司持股2.03%，云南小龙潭矿务局有限责任公司持股1.38%，其他社会流通股合计持股57.54%。

　　三、担保协议的主要内容

　　杭州西溪与中行盘龙行签订编号：2022年盘抵字001号《抵押合同》的主要内容如下：

　　1、被担保主债权本金数额：1,522,584,900.00元。

　　2、杭州西溪以持有的杭州西溪银泰购物中心提供抵押担保，本次担保没有反担保。

　　3、债务履行期限：自2017年8月23日至2029年8月23日。

　　4、担保范围：包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为改善公司债务结构、补充公司资金，杭州西溪以持有的杭州西溪银泰购物中心提供抵押担保。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2022年10月19日，公司及控股子公司对外担保总额约为123.65亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的1752.99%；公司对控股子公司提供担保总额约为52.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的748.53%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为59.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的846.43%。

　　2、逾期担保具体情况

　　（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。

　　该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款 3,000 万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。

　　该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　（2）2018年12月26日，公司为下属全资子公司陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）向中国华融资产管理有限公司云南省分公司（下称“华融云南公司”）办理借款2.88亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限3年（自2018年12月26日起至2021年12月24日止）。截至目前，该笔贷款余额为1.4亿元。

　　2021年末，公司已将陕西普润达转让给云南城投康源投资有限公司（系康旅集团下属全资子公司）。目前，就还款相关事宜，陕西普润达正在与华融云南公司进行协商。陕西普润达待售存货约为5亿元，将于近期取得预售许可证，预计销售回款可以覆盖上述贷款余额，公司担保风险可控。

　　六、其他事项

　　杭州西溪为公司2022年重大资产重组标的企业之一，根据重大资产重组交易条件，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变，转让方与受让方可以对担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月25日