北京大豪科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：603025                      证券简称：大豪科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购

　　买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金。

　　2021年6月4日、2021年6月28日，公司分别召开第四届董事会第四次临时会议、2021年

　　第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年6月5日、2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定披露媒体披露的相关公告。

　　2021年6月25日，公司收到北京市国资委《北京大豪科技股份有限公司资产重组并募集配套

　　资金的批复》（京国资产权[2021]21号），原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。具体内容详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定披露媒体披露的相关公告。

　　公司于2021年7月7日收到中国证监会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司《上市

　　公司发行股份购买资产核准》的受理通知书》（受理序号：211758），中国证监会对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司于2021年7月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定披露媒体披露的相关公告。

　　2021年8月20日，由于公司本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公

　　司提供的法律服务而被中国证监会立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会中止了本次交易审查。公司与中介机构将严格按照相关法律以及中国证监会的要求完成恢复审核所需的各项准备工作，并提交恢复审核申请，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2021年8月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定披露媒体披露的相关公告。

　　公司本次重组截至目前仍处于中止阶段，尚未恢复审核。

　　本次重组尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司

　　将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　2、 公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

　　2022年10月24日，公司第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。认为公司46名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。

　　本次解除限售共有46名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为122.13万股，占目前公司总股本92,433.3311万股的0.13%。根据激励计划的相关规定，激励计划第二个解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2019年11月4日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2022年11月3日届满。

　　本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等法定披露媒体上披露的《北京大豪科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-040）。

　　3、 公司收购北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）60%股权完成，现有产业布局进一步优化

　　2022年7月27日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于北京大豪科技股份有限公司收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的议案》，同意公司向新汉国际有限公司和珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙）购买两方合计持有的兴汉网际公司的60%股权。并于2022年8月公司完成相应股权的交割，兴汉网际成为公司控股子公司。

　　通过本次收购，公司将得以整合兴汉网际的研发能力、技术资源、市场资源及人力资源，向网络安全业务领域拓展，现有产业布局得到进一步优化，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。双方将在技术、研发和供应链上展开多方位合作，进一步加强双方的技术实力，为上市公司赢得持续竞争优势。

　　具体内容详见公司2022年7月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等法定披露媒体披露的《大豪科技收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的公告》（公告编号：2022-028）；2022年8月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等法定披露媒体披露的《北京大豪科技股份有限公司收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的进展公告》（公告编号：2022-031）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:北京大豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑建军        主管会计工作负责人：周斌        会计机构负责人：周斌

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京大豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：郑建军        主管会计工作负责人：周斌        会计机构负责人：周斌

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京大豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑建军        主管会计工作负责人：周斌        会计机构负责人：周斌

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:北京大豪科技股份有限公司?

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑建军 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：周斌

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京大豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑建军 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：周斌

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：北京大豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑建军 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：周斌

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603025        证券简称：大豪科技        公告编号：2022-040

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：122.13万股

　　● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　公司2019年限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。草案公告时首次授予52名激励对象限制性股票总计454万股，约占激励计划公告时公司股本总额92,189.0711万股的0.49%。

　　授予日部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，授予的激励对象人数由52人调整为49人，首次授予总数量由454万股调整为426.1万股。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　1、2019年9月10日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第十三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年9月12日，在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月12日起至2019年9月27日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月24日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年10月23日，公司第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2019年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记426.1万股。

　　6、2020年3月9日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象谢志勇因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票5万股进行回购注销的处理；公司于2020年6月16日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2020年6月18日完成回购注销工作。

　　8、2021年10月20日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年和2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格由4.64元/股调整为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2021年10月20日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象么岳和王大彧因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14万股进行回购注销，并且公司2020年度业绩未达到2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，应对其余46名激励对象第一个解除限售期对应的162.84万股限制性股票进行回购注销，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上48名激励对象已获授但尚未解除限售的176.84万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2021年11月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票14万股进行回购注销的处理；并对其余46名激励对象第一个解除限售期未达到业绩考核条件对应的162.84万股限制性股票进行回购注销的处理。公司于2022年1月19日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年1月21日完成回购注销工作。

　　11、2022年10月24日，公司第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司46名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。

　　（三）2019年限制性股票激励计划授予情况

　　（四）2019年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况

　　本次为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。

　　二、公司2019年限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就：

　　（一）限售期已届满

　　根据激励计划的相关规定，激励计划第二个解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2019年11月4日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2022年11月3日届满。

　　（二） 限制性股票解除限售条件已成就

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　本次共有46名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为122.13万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本92,433.3311万股的0.13%。

　　注：公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期对应的限制性股票因未达到业绩考核条件，已于2022年1月进行回购注销处理。其中，茹水强注销12.6万股，王晓军注销7.8万股，邢少鹏注销9.6万股，孙永炎注销5.6万股，杨艳民注销4万股，周斌注销4万股。

　　本次第二期限制性股票解禁后，上述46名股权激励对象仍有属于第三个解除限售期的股份尚未解禁，占每名激励对象总获授限制性股票的30%。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的46名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的46名激励对象第二个解除限售期122.13万股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、独立董事的意见

　　1、经核查，公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已经成就，公司2019年限制性股票激励计划授予的46名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

　　2、2019年限制性股票激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。

　　七、律师的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议公告；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议公告；

　　3、独立董事专项说明和独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　大豪科技股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603025        证券简称：大豪科技        公告编号：2022-038

　　北京大豪科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年10月24日，公司在会议室以现场方式召开了第四届董事会第十一次临时会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑建军先生召集和主持。本次会议通知于2022年10月20日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　会议审议通过公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所关于上市公司定期报告编制的相关要求等相关法律法规及规范性法律文件以及《北京大豪科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关制度文件，编制的《北京大豪科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　公司董事会认为公司对2022年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2022年第三季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　本项议案的表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　2、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　2019年限制性股票激励计划授予登记完成之日为2019年11月4日，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2022年11月3日届满。

　　第二个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成，46人满足解除限售条件。《激励计划》第二期拟解除限售的限制性股票数量为122.13万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.13%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-040）。

　　本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0票；弃权0票。

　　董事茹水强先生为本激励计划激励对象，本次回避表决。

　　3、审议通过《关于增补战略委员会委员的议案》

　　同意增补公司董事张晓红女士为公司第四届董事会战略委员会委员，任期与公司第四届董事会任期一致。增补后，公司第四届董事会战略委员会委员为郑建军、葛云程、谭庆、杜军平、张晓红，其中郑建军为主任委员。

　　本项议案表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　● 报备文件

　　（一） 董事会决议

　　证券代码：603025        证券简称：大豪科技        公告编号：2022-039

　　北京大豪科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年10月24日在公司会议室召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议通知于2022年10月20日以电子邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　会议审议通过公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所关于上市公司定期报告编制的相关要求等相关法律法规及规范性法律文件以及《北京大豪科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关制度文件，编制的《北京大豪科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　公司监事会认为：公司对2022年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2022年第三季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　本项议案表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的46名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的46名激励对象第二个解除限售期122.13万股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-040）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月25日

　　● 报备文件

　　（一） 监事会决议