甘李药业股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2022年11月9日至2022年11月10日（上午9:30-11:30，下午14:30-16:30）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，甘李药业股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事郑国钧受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　独立董事郑国钧先生作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2022年第一次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。

　　（一）征集人的基本情况

　　郑国钧，1968年出生，博士，毕业于中国医学科学院。1998年至2000年在中国科学院微生物研究所从事博士后研究工作；2000年至2001年在法国科学研究中心从事博士后研究工作；2002年至今，任北京化工大学教授；2019年至今，担任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未持有本公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人郑国钧作为公司的独立董事，出席了公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议并对本激励计划的相关议案均投了赞成票。

　　征集人郑国钧认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本激励计划。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2022年11月15日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：2022年11月15日（星期二）

　　公司此次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室

　　（三）征集投票权的议案

　　1、《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（四）征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年11月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年11月9日至2022年11月10日（上午9:30-11:30，下午14:30-16:30）。

　　（三）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按照附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达以下地址：

　　地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司

　　收件人：邹蓉

　　联系电话：010-80593699

　　传真号码：010-80593678

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：郑国钧

　　2022年10月25日

　　附件：

　　甘李药业股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托甘李药业股份有限公司独立董事郑国钧先生作为本人/本公司的代理人出席甘李药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数量：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至2022年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2022-053

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年10月18日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年10月24日在公司五层会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司符合非公开发行A股股票条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行股票的种类和面值。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的发行方式和发行时间。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的发行对象及认购方式。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的发行数量。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的限售期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的募集资金数量及投向。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的未分配利润安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的上市地点。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次非公开发行股票决议有效期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为申请本次非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象甘忠如签署了《甘李药业股份有限公司与甘忠如之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行A股股票之<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2022-055）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司与甘忠如签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行的发行对象甘忠如为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘忠如为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票涉及关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-057）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件等的规定并结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-058）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为甘忠如。本次发行前，甘忠如直接持有公司177,135,207股股份，占公司股份总数的31.54%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.46%的股份，合计控制公司40.00%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，本次发行完成后，甘忠如将直接持有公司207,135,207股，持股比例为35.02%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.03%的股份，合计控制公司43.05%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，甘忠如认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与甘忠如签署的《附条件生效的股份认购协议》以及甘忠如出具的相关承诺，甘忠如承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，甘忠如在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人甘忠如免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-059）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2. 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5. 授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6. 如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　8. 授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9. 授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　10. 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　11. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-062）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　1.授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　10.授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　提请于2022年11月15日，在北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业         公告编号：2022-056

　　甘李药业股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生。甘忠如先生拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。甘忠如先生为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次非公开发行A股股票方案已经2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　● 2022年10月24日，公司与控股股东暨实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　● 本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况及关联关系

　　本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，由公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生全额认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年10月24日与甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2、审议程序

　　公司2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　甘忠如，男，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。

　　甘忠如先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下：

　　截至本公告披露日，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次非公开发行前总股本的31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.46%的股权。因此，甘忠如合计控制本公司40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条第三款第（一）项、第（二）项的规定，甘忠如先生为公司的关联自然人。

　　三、关联方交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行认购价格为人民币27.12元/股。

　　甘李药业本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2022年10月24日，公司与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2022-055）。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。甘忠如先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年10月24日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的交易定价方式公平、合理；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事就《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　2022年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　八、历史关联交易

　　2022年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人甘忠如本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第五次会议决议

　　（二）公司第四届监事会第五次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　（五）甘李药业股份有限公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业       公告编号：2022-057

　　甘李药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，甘李药业股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]1075号”文《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2020年6月29日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股A股4,020.00万股，每股发行价格为63.32元。本次发行募集资金共计2,545,464,000.00元，扣除相关的发行费用104,329,536.23元（由于本公司对外销售自产的胰岛素产品按3%的简易征收率缴纳增值税，不予抵扣进项税，上述发行费用包含增值税金），实际募集资金2,441,134,463.77元。

　　上述募集资金于2020年6月22日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2020）验字第61234813_A01号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年9月30日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：初始存放金额2,465,464,000.00元中包含尚未支付的发行费用24,329,536.23元。

　　注2：截至2022年9月30日，公司募集资金余额为387,507,580.48元，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系公司使用闲置募集资金进行现金管理分别购买中国民生银行股份有限公司北京分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）2.3亿元，北京银行股份有限公司中关村分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）1亿元，合计3.3亿元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2020年7月7日, 公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,521,624,608.07元。公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司均发表了明确同意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61234813_A06号）。

　　公司已于2020年7月8日分别通过中国银行股份有限公司北京通州分行账号为350645008735募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金504,623,652.88元，兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行账号为321130100100409215募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金659,835,100.00元，中国民生银行股份有限公司北京东四支行账号为665678908募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金357,165,855.19元，合计置换预先投入募投项目的自筹资金1,521,624,608.07元，公司已完成置换。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　2020年8月21日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注4。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金使用和结余情况如下：

　　前次募集资金尚未使用完毕的主要原因为：部分募投项目尚在建设当中，公司将加强对相关项目建设进度的监督，使募投项目按计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

　　六、前次募集资金使用的其他情况无。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：甘李药业股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：甘李药业股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：营销网络建设项目为非生产性项目，项目的实施旨在拓展产品营销网络覆盖的宽度和深度，进一步提升产品销量，扩大市场占有率；培育忠实客户群，提升公司形象；提升公司营销网络的信息化管理水平，完善营销业务流程及客户资源管理体系，强化营销工作效率，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

　　注2：重组甘精胰岛素产品美国注册上市项目、重组赖脯胰岛素产品美国注册上市项目属研发项目，旨在按照美国食品药品监督局（FDA）的法律法规和相关行业指南的具体要求，完成临床前研究、临床研究、商业化生产规模GMP认证检查，最终取得FDA上市许可。上述项目前期未承诺效益。

　　注3：实际效益为利润总额（2022年1-9月实际效益未经审计）。

　　注4：“胰岛素产业化项目”前期承诺效益为：项目实施后，在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大变化的前提下，年平均新增利润总额50,479.42万元，年平均新增净利润37,859.57万元，项目预计税后投资回收期为4.53年（含2年建设期），预计税后投资净利润率63.88%，税后内部收益率49.80%。

　　截至2021年12月31日，该项目已运行5年，累计实现利润总额826,606.28万元，累计实现净利润702,615.34万元，累计新增利润总额339,718.04万元，累计新增净利润288,760.33万元，年平均新增利润总额67,943.61万元, 年平均新增净利润57,752.07万元,达到预计效益。

　　截至2022年9月30日，该项目已运行5.75年，累计实现利润总额834,549.18万元，累计实现净利润709,366.80万元，累计新增利润总额274,627.70万元，累计新增净利润233,433.55万元，年平均新增利润总额47,761.34万元, 年平均新增净利润40,597.14万元, 因甘李药业胰岛素全线产品纳入第六批国家药品集中采购（以下简称“集采”），中标后价格较中标前降幅达60%左右。集采中选结果从2022年5月开始陆续在各地落地执行，公司国内制剂产品价格下降，整体利润下降，同时在2022年上半年，公司积极开拓基层市场，加大学术推广活动的投入，导致销售费用投入增加。综上导致2022年1-9月利润总额较以前年度大幅下降，从而导致该项目累计未能达到预计效益。

　　注5：生物中试研究项目的实施旨在加快公司研发成果的产业化转化，验证实验室中小规模生产工艺路线放大后的可行性，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

　　注6：生物信息项目主要是建设现代化技术生物信息中心，购置各类软硬件设备，保证药物的质量标准，实现精准医疗，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

　　注7：化药制剂中试研究中心建设项目主要是为公司建设化学制剂研发中试创新平台，提高化学制剂产业化生产研发能力，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

　　注8：补充流动资金项目增加了公司运营资金，提高资产的流动性，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业         公告编号：2022-059

　　甘李药业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司控股股东、

　　实际控制人免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甘李药业”）于2022年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事甘忠如回避表决，具体内容如下：

　　根据本次非公开发行股票预案，本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，甘忠如先生拟全额认购。

　　本次非公开发行前，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次非公开发行前总股本的31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.46%的股权。因此，甘忠如先生合计控制本公司40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人。

　　鉴于甘忠如先生承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，甘忠如先生符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准甘忠如免于发出要约。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准甘忠如免于发出要约，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日