甘李药业股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2022-054

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年10月18日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年10月24日在公司五层会议室以现场及视频会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合公司实际情况，经充分讨论，逐项审议并通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为申请本次非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象甘忠如签署了《甘李药业股份有限公司与甘忠如之<附条件生效的股份认购协议>》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与甘忠如签署非公开发行A股股票之<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2022-055）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行的发行对象甘忠如为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘忠如为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-057）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件等的规定并结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-058）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为甘忠如。本次发行前，甘忠如直接持有公司177,135,207股股份，占公司股份总数的31.54%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.46%的股份，合计控制公司40.00%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，本次发行完成后，甘忠如将直接持有公司207,135,207股，持股比例为35.02%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.03%的股份，合计控制公司43.05%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，甘忠如认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与甘忠如签署的《附条件生效的股份认购协议》以及甘忠如出具的相关承诺，甘忠如承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，甘忠如在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司监事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人甘忠如免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-059）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于核查公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1.列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2.激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司监事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2022-055

　　甘李药业股份有限公司关于

　　与特定对象签署非公开发行A股股票

　　之《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

　　一、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：甘李药业股份有限公司（发行人）

　　乙方：甘忠如（认购人）

　　签订时间：2022年10月24日

　　（二）认购股份价格、数量和金额

　　1、本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。

　　2、本次非公开发行股票发行价格为27.12元/股，系定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。

　　3、若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　4、乙方同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　5、乙方同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过81,360.00万元（含81,360.00万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　6、如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　1、认购方式：现金认购。

　　2、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）认购股份的限售期

　　1、乙方所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，也不得由甲方回购。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　2、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。前述限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　1、除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签署；

　　（2）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

　　（3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　2、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（六）双方陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　就本次非公开发行事宜，甲方作出如下陈述与保证：

　　（1）甲方为合法设立且有效存续的公司法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方的陈述与保证

　　就本次非公开发行事宜，乙方作出如下陈述与保证：

　　（1）乙方为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）乙方承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。

　　3、双方共同的陈述与保证

　　为使本次交易合法、有效地进行，甲方与乙方共同承诺并保证如下：

　　（1）在本协议项下交易过程中，双方保证严格履行《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；

　　（2）在本协议项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并严格履行本协议约定的义务；

　　（3）乙方缴足本次非公开发行认购股份款后，双方应采取必要手段使股份登记、工商登记等必要手续及时完成。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

　　（八）其他约定

　　1、双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　2、税费承担

　　因本次交易行为产生的任何税费，由甲方与乙方根据法律、法规的有关规定分别承担；法律、法规没有明确规定的，由双方各自承担百分之五十。

　　3、协议变更及补充

　　（1）本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更。

　　（2）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、不得转让

　　甲方与乙方确认，未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任和义务，双方另有约定的除外。

　　5、可分割

　　如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。

　　6、法律适用及争议解决

　　本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，双方未能协商解决的，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　二、备查文件

　　1、公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日