广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：天赐材料股票代码：002709

　　Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd.

　　（广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号）

　　保荐机构（主承销商）                         

　　（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

　　二二二年十月

　　第一节  重要声明与提示

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年9月21日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

　　本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：天赐转债

　　二、可转换公司债券英文简称：TINCI-CB

　　三、可转换公司债券代码：127073

　　四、可转换公司债券发行量：34.1050亿元（34,105,000张）

　　五、可转换公司债券上市量：34.1050亿元（34,105,000张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2022年10月27日

　　八、本次发行的可转债期限为发行之日起五年，即自2022年9月23日至2027年9月22日。

　　九、本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2027年9月22日）止。

　　十、可转换公司债券付息日：每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[467]号03），评定公司主体信用等级为AA级，本次发行的可转债信用等级为AA级。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号文）批准，公司于2022年9月23日公开发行了34,105,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34.1050亿元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足34.1050亿元的余额由主承销商包销。

　　经深交所深证上[2022]999号文同意，公司34.1050亿元可转换公司债券将于2022年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代码“127073”，上市数量34,105,000张。

　　本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于2022年9月21日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　注：公司注册资本变更至1,926,656,122元，上述注册资本变更及经营范围变更的工商登记手续尚未办理完成。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立及上市

　　2007年11月1日，天赐有限股东会通过决议，全体股东一致同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，并作为发起人签署了《发起人协议》。

　　经中国证监会证监许可[2014]7号文核准，天赐材料于2014年1月13日公开发行股票3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股，发行价格为13.66元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广州天赐高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]3号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709”；公司3,010.50万股股票于2014年1月23日起上市。

　　（二）上市后的股本变动情况

　　公司于2014年1月23日在深交所上市，截至本上市公告书出具日，公司股权结构变化情况如下：

　　三、发行人的主营业务

　　（一）主营业务情况

　　公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。公司主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。

　　1、锂离子电池材料

　　公司目前生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。同时，围绕主要产品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂关键原料的生产能力，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁以及锂辉石精矿等。电解液和正极材料磷酸铁锂用于生产锂离子电池，锂离子电池在新能源汽车、储能领域和消费电子产品均有广泛应用。

　　此外，公司于2021年战略布局锂离子电池材料循环再生业务，旨在通过开展电池回收、电池材料循环业务，增加低碳基本原材料的供给，同时培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力和市场竞争力。目前已设立天赐资源循环公司，并开展废旧锂电池资源化循环利用项目的建设工作。

　　2、日化材料及特种化学品

　　公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂、有机硅及橡胶助剂材料等系列产品，其中，日化材料下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、沐浴露、洗手液、消毒杀菌产品、护肤品等；同时，日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理等家庭护理品上，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等；特种化学品主要应用于工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田、有机硅制品、橡塑和印染等领域提供创新的解决方案。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、纵向一体化的成本优势和横向业务协同拓展优势

　　围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵向一体化的成本优势和横向业务协同拓展优势。

　　公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。在电解液方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，包括目前的六氟磷酸锂和新型锂盐、添加剂等，并持续创新完善生产工艺、设备和技术，构建循环产业链体系，获取持续的成本竞争优势。特别是公司的六氟磷酸锂和LiFSI，已处于行业领先水平，即使在2020年下半年以来全行业紧缺六氟磷酸锂情况下，公司依然能够基本实现自产自足，获取持续的成本竞争优势。公司基于对锂电池材料行业的多年积累和客户积累优势，报告期内拓展了正极材料磷酸铁锂业务，涵盖选矿、碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁锂全通路循环，未来有望借此拓展公司新的利润增长点，提升公司锂离子电池材料业务的综合竞争力。

　　2、创新研发和工艺工程技术优势

　　公司是国家高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。

　　公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。

　　3、生产/供应及服务优势

　　公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方和体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，技术服务的水平决定了公司与客户合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求，并已具备稳定可靠的生产能力。

　　在供应运输方面，公司目前拥有广州、九江、天津、宁德、宜春、池州、台州、溧阳、福鼎（在建）、佛冈（在建）、宜昌（在建）、四川（在建）、肇庆（在建）、欧洲（筹建）等多个供应基地，构建了全国性及重点国际区域战略供应系统，凭借供应链整合及一体化运营优势，通过产线的灵活调整，公司柔性交付能力不断提升。

　　4、高素质团队及完善的激励体系优势

　　公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司整体核心竞争力提升提供有力保障。

　　5、国际化经营优势

　　电池材料业务方面，公司积极推动国际客户的认证与合作，并积极布局海外工厂，先后设立韩国实验室、捷克天赐、美国天赐、德国天赐，报告期内，公司取得TSL的定点采购并顺利推进德国代工厂的建设。公司是个人护理品等日化材料行业内较早推进业务国际化的企业之一。经过十余年在研发创新体系、质量保障体系、EHS体系等国际标准的建设，公司相关模块能力取得了稳定的提升，形成了有效的国际竞争力。

　　6、产品质量优势

　　公司采用行业匹配的高标准管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，在锂电材料和日化材料业务分别实施EFfCI GMP和IATF16949体系并通过认证。对生产设施不断进行技术改造和自动化升级，引入MES、SPC、PLC等集成信息管理进行产品生产过程控制，提高产品的稳定性和可靠性。同时，清洁安全生产的理念指标，经权威认证通过ISO三体系和ISO22301（BCM）体系，极大地提高了生产供应体系的效能和稳定性；公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司在“绿色化学成就低碳美丽生活“的使命内驱下，持续革新工艺，积极推广QCC（Quality Control Circle，品管圈）和TPM（Total Productive Maintenance，全员生产性保全活动）实施，多维度提升产品质量。

　　四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

　　（一）股本结构

　　截至2022年6月30日，公司股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

　　截至2022年6月30日，徐金富先生持有公司698,247,048股股份，持股比例36.28%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　（二）控股股东、实际控制人的基本情况

　　徐金富先生：中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。

　　徐金富先生于2008年在锂离子电池功能电解质的研究与产业化应用方面荣获广东省科学技术奖励（一等）；于2010年在锂离子电池过充安全型功能电解液的开发与应用方面荣获广州市科学技术奖励（二等）；于2010年被授予第二届广东优秀民营科技企业家；于2017年被授予第三届中国上市公司价值评选“中国上市公司十大创业领袖人物”；于2018年10月作为广州市中小民营企业代表，受到习近平总书记的亲切接见。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为34.1050亿元（34,105,000张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售22,936,513张，即2,293,651,300元，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的67.25%。

　　3、发行价格：按面值平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。

　　5、募集资金总额：34.1050亿元。

　　6、发行方式：

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足34.1050亿元的余额由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售22,936,513张，配售比例100%，发行数量占本次发行总量的67.25%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行11,006,398张，网上发行数量占本次发行总量的32.27%。主承销商包销的可转换公司债券数量为162,089张，占本次发行总量的0.48%。

　　8、本次发行相关费用如下：

　　本次发行费用具体包括：

　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为34.1050亿元，原股东优先配售22,936,513张，配售比例100%，发行数量占本次发行总量的67.25%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行11,006,398张，网上发行数量占本次发行总量的32.27%。主承销商包销的可转换公司债券数量为162,089张，占本次发行总量的0.48%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含税）1,365.28万元后的余额339,684.72万元已由保荐机构（主承销商）于2022年9月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了致同验字(2022)第110C000572号验资报告。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转债不参与质押式回购交易业务。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）律师事务所

　　（三）审计机构

　　（四）资信评级机构

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的批准与授权：

　　本次发行已经2021年12月10日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经2021年12月27日召开的公司2021年第五次临时股东大会批准。

　　2022年4月13日，经公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，上述调整方案业经2022年5月6日召开的公司2022年第二次临时股东大会批准。

　　2022年6月22日，经公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司再次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。

　　2022年7月6日，经公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司第三次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。

　　2022年8月8日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第87次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年8月23日，公司取得中国证监会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号），核准公司公开发行面值总额341,050.00万元可转换公司债券。

　　2022年9月20日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：34.1050亿元。

　　4、发行数量：34,105,000张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为34.1050亿元（含发行费用），募集资金净额为33.9508亿元。

　　7、募集资金用途：发行可转债募集资金总额341,050.00万元（含341,050.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币341,050.00万元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年，即自2022年9月23日至2027年9月22日。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式；

　　计息起始日：可转换公司债券发行首日；

　　付息日：每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为48.82元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7724元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本1,926,656,122股，扣除公司回购专户库存股2,475,800股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,924,180,322股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为34,104,172张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。

　　三、本次发行的可转债资信评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[467]号03），评定公司主体信用等级为AA级，本次发行的可转债信用等级为AA级。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后6个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　四、债券持有人会议规则的主要内容

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、可转债债券持有人的权利

　　依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　根据约定的条件行使回售权；

　　依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

　　按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

　　依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（三）债券持有人会议的召集

　　1、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　公司未能按期支付本期可转债本息；

　　公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　公司董事会提议；

　　单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　3、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

　　会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　提交会议审议的事项；

　　以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　召集人需要通知的其他事项。

　　（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　（五）债券持有人会议的召开

　　1、债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　2、债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。

　　3、公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

　　应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　4、下列人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　上述公司股东、公司及保证人（如有）的关联方。

　　5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　8、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　对每一拟审议事项的发言要点；

　　每一表决事项的表决结果；

　　债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第七节  公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[467]号03），评定公司主体信用等级为AA级，本次发行的可转债信用等级为AA级。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后6个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司报告期各期相关偿债能力指标如下：

　　报告期内，由于公司盈利能力大幅度提升，公司利息保障倍数大幅增长，偿债风险较小。公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　　四、商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA级，本次发行的可转债信用等级为AA级。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司流动比率分别为1.09、1.35、1.51及1.54，速动比率分别为0.68、1.01、1.27及1.31，流动性较好，具有较强的短期偿债能力。同时，报告期内，公司流动比率及速动比率呈现上升趋势，短期偿债能力不断加强。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司资产负债率（合并）分别为44.25%、41.17%、46.98%及45.06%，公司资产负债率较为稳定。报告期内，公司通过股权融资及经营积累使得所有者权益增加，合理配置短期借款和长期借款，资产结构不断优化。

　　2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为27,395.07万元、96,833.71万元、316,282.37万元及389,294.77万元，利息保障倍数分别为1.01、15.23、68.37及212.74。报告期内，受公司利润总额增长、销售回款良好导致财务费用下降影响，公司利息保障倍数逐年大幅提升。报告期内，公司利息保障倍数位于相对安全的边际之内，偿债风险较小。

　　报告期内，资产负债率、流动比率以及速动比率均在合理范围内，公司具有良好的经营状况和盈利能力，在银行的资信状况良好，同时，公司不存在对生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项，因此，公司整体财务状况稳健，具有较强的偿债能力。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告审计意见情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天赐材料2019年度、2020年度和2021年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，并分别出具致同审字[2020]第110ZA7693号《审计报告》、致同审字[2021]第110A004930号《审计报告》、致同审字[2022]第110A003323号《审计报告》，2022年1-6月财务数据未经审计。此外，公司于2022年10月11日披露了2022年前三季度业绩预告，未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据亦未发生重大不利变化。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期财务报表的主要数据

　　1、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要财务数据

　　单位：元

　　（二）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示（收益以“+”表示、损失以“-”表示）：

　　单位：万元

　　（三）发行人最近三年及一期的主要财务指标

　　注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；

　　注2：计算公式及说明如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均净额

　　（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

　　（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

　　（8）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入

　　（9）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+固定资产折旧支出+长期摊销费用和无形资产摊销

　　（10）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出

　　（四）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：

　　注1：加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数；

　　注2：基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数；

　　注3：稀释每股收益的计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值；

　　公司目前不存在稀释性潜在普通股。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。公司目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，持续符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加34.1050亿元，总股本增加6,985.87万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构安信证券认为：广州天赐高新材料股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：广州天赐高新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2022年10月25日