安徽天禾律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书

　　天律意2022第01893号

　　致：国元证券股份有限公司

　　安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受国元证券股份有限公司（以下简称“”保荐机构”、“主承销商”或“国元证券”）之委托，就安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　根据国元证券提供的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者为保荐机构国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）。无其他战略投资者安排。

　　本次拟公开发行股票2,050万股，占发行后公司总股本的25%，本次公开发行后公司总股本为8,200万股。

　　根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售数量为102.5万股，占本次发行股票数量的5%，全部由国元创新跟投。

　　战略投资者数量为1名，未超过10名，战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20%，符合《承销指引》第六条、《实施办法》第十七条第三款的规定，具体比例和金额将在确定发行价格后根据《承销指引》最终确定。

　　1、基本情况

　　根据国元创新的营业执照、公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，国元创新的基本情况如下：

　　2、控股股东和实际控制人

　　根据国元创新的公司章程、国家企业信用信息公示系统信息、国元证券公开披露的公告文件，国元创新为国元证券的全资子公司；国元证券的实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，即为国元创新的实际控制人。

　　3、关联关系

　　根据国元创新现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，国元创新为国元证券全资子公司，国元创新与主承销商国元证券存在关联关系；国元创新与发行人耐科装备不存在关联关系。

　　4、参与战略配售的资金来源

　　根据国元创新提供的营业执照、公司章程等资料，经核查，国元创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金；经核查国元创新提供的最近一年度审计报告及最近一期的财务报告，国元创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议可能涉及的认购资金；同时，国元创新出具《承诺函》，国元创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　5、获配股票限售期及锁定承诺

　　国元创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票并上市之日起开始计算。国元创新出具《承诺函》，获得本次配售的股票持有期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售其届满后，减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定，符合《承销指引》第十九条的规定。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售投资者的选取标准

　　本次发行的战略配售对象为保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新投资有限公司，无其他战略投资者安排。本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格

　　根据中国证券业协会于2017年5月18日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，并经本所律师核查，国元创新为本次发行保荐机构国元证券的另类投资子公司。国元创新属于《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条第四项、《承销指引》第十五条规定的战略投资者类型。

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，国元创新就参与本次战略配售出具《承诺函》，具体内容如下：“（一）本企业承诺认购发行人本次发行的A股股票，按照本次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定。本企业同意最终所获战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定24个月；（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合本企业的投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本企业章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（三）本企业提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；（四）本企业为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（五）本企业所有认购本次战略配售股票的资金来源为本企业自有资金，且符合该资金的投资方向；（六）本企业在限售期内不会通过任何形式转让所持本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置质押、抵押及其他权利限制，但法律法规另有规定的除外；（七）本企业具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；（八）本企业不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；（九）本企业属于如下类型战略投资者：参与跟投的保荐机构相关子公司；（十）本企业承诺不参与发行人本次公开发行股票网上发行与网下发行；（十一）本企业参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。如果违反上述承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任”。

　　根据上述《承诺函》并经核查，本所律师认为，国元创新作为战略投资者符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人出具的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查承诺函》并经本所律师核查，发行人和主承销商向国元创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，国元创新作为本次发行的战略投资者，其为发行人保荐机构国元证券的跟投子公司，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；国元创新符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向国元创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。