北京华大九天科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：301269        证券简称：华大九天       公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京华大九天科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第378号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视来函事项，并会同保荐机构中信证券股份有限公司对相关问题逐项进行了深入分析，现就《关注函》所涉及问题作出回复如下：

　　问题1.本次拟购买的公租房分别位于海洋七路999弄11号、木荷路515弄18号，相关房产无抵押、无租赁；你公司将于2022年11月30日前完成房款支付，临港管委会将于2024年3月31日前将房产交付你公司，交付条件之一为临港管委会“对房屋设定的抵押已注销”。你公司未披露公租房的评估价值。请你公司：

　　（1）补充披露公租房房产状态，核实公租房是否存在抵押、担保等权利限制情况，说明公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表述是否矛盾，本次交易是否存在法律、经济纠纷风险。

　　（2）补充披露本次交易的资金来源、是否存在融资安排、是否涉及募集资金变相投向房地产业务的情形，说明房款支付与房屋交付时间存在较大差距的原因，并结合公开市场可比房产交易价格、公租房评估价值，说明本次购买房产的定价依据及公允性。

　　（3）结合前述问题及答复，说明本次交易的合规性、是否符合相关法律、法规及政策规定，相关房产是否存在无法顺利交付的风险、对应权责归属。

　　一、公司回复

　　（一）补充披露公租房房产状态，核实公租房是否存在抵押、担保等权利限制情况，说明公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表述是否矛盾，本次交易是否存在法律、经济纠纷风险

　　公司拟通过全资子公司上海华大九天信息科技有限公司（以下简称“上海九天”）购买中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港管委会”）提供的42套“先租后售”公租房，合计建筑面积约为4,420.88平方米，总价款约为11,114.79万元（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易拟购买的公租房目前仍在建设过程中，尚未交付给公司全资子公司上海九天。根据上海九天与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司（以下简称“临港公租房管理公司”）签署的《上海市公共租赁住房整体预售合同》（以下简称《预售合同》），截至《预售合同》签署日，本次交易房屋权属情况（产权、抵押、租赁）为“无抵押、无租赁”。

　　针对《预售合同》中约定房屋的交付条件为“临港公租房管理公司对该房屋设定的抵押已注销”情况，主要系该《预售合同》为上海市住房保障和房屋管理局会同相关部门根据相关法律规定制订的合同范本，“临港公租房管理公司对该房屋设定的抵押已注销”的表述为合同范本中设定的公租房交付条件之一，确保相关房产于交付时不存在权利限制或其他权属瑕疵，并非指本次交易拟购买的公租房上已存在抵押且需在交付前注销。

　　因此，公司前次公告所述公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表述不存在矛盾。本次交易在房屋权属方面不存在法律、经济纠纷风险。

　　（二）补充披露本次交易的资金来源、是否存在融资安排、是否涉及募集资金变相投向房地产业务的情形，说明房款支付与房屋交付时间存在较大差距的原因，并结合公开市场可比房产交易价格、公租房评估价值，说明本次购买房产的定价依据及公允性

　　1、关于本次交易的资金来源、是否存在融资安排、是否涉及募集资金变相投向房地产业务的情形

　　公司本次交易的资金来源为自有资金。截至2022年9月30日，公司货币资金为366,468.48万元，随时可赎回的大额银行存单16,235.69万元，扣除未使用的募集资金外，公司的自有货币资金为38,809.37万元。公司经营情况稳定，销售回款正常，自筹资金储备充足。

　　为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储制度，并将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了相关募集资金多方监管协议。公司严格按照有关法律法规、监管规定和《北京华大九天科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定存放、使用募集资金。

　　综上，公司用于购买本次公租房资金充足且并非来自首次公开发行募集资金，不存在其他融资安排，亦不涉及募集资金变相投向房地产业务的情形。

　　2、房款支付与房屋交付时间存在较大差距的原因

　　公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过程中。预售房先付款后交房符合市场惯例，本次公租房属于政策性住房，相关房产满足交付条件后方可进行交付。

　　3、关于本次购买房产的定价依据及公允性

　　根据临港管委会出具的《关于同意临港科技创新城“先租后售”公共租赁住房项目整体预售的批复》（沪自贸临管委〔2022〕56号），按照“保本+微利”的原则，经临港新片区住房保障领导小组2022年第1次会议审议通过，临港科技创新城“先租后售”公共租赁住房项目（临港科技创新城园区B03-02、B04-02、C04-04、D09-01、D10-01地块）销售均价定为23,972.09元/平方米。在此项目均价的基础上，针对每个门栋号的房型、面积、位置、景观以及其他相关系数确定具体销售价格。

　　根据临港公租房管理公司出具的《情况说明》，上海九天本次交易购买的木荷路515弄18号（D09-01地块）公租房均价24,062元/平方米，海洋七路999弄11号（D10-01地块）公租房均价26,150元/平方米，与临港管委会批复所述销售均价不存在显著差异，本次交易公司购买房产定价依据充分，具有合理性。

　　（三）结合前述问题及答复，说明本次交易的合规性、是否符合相关法律、法规及政策规定，相关房产是否存在无法顺利交付的风险、对应权责归属

　　1、本次交易符合相关法律、法规及政策规定

　　就与本次交易相关的公共租赁住房建设、管理等，各级主管政府部门曾分别出台相应政策文件，具体如下：

　　此外，上海市住房保障和房屋管理局于2012年12月17日下发《关于临港集团“先租后售”公共租赁住房向园区企业整体预（销）售的实施意见》（沪房管保﹝2012﹞455号），同意临港集团新设公共租赁住房运营机构（即临港公租房管理公司）用以开展公租房的开发、建设、租赁和销售活动，并就临港集团“先租后售”公共租赁住房的预售范围、预售标准、预售审批、房地产登记等提出框架性意见。

　　本次交易涉及的相关房产（即《预售合同》所载海洋七路999弄11号及木荷路515弄18号）已于2022年6月1日取得临港管委会下发的《关于同意临港科技创新城“先租后售”公共租赁住房项目整体预售的批复》（沪自贸临管委〔2022〕56号）。

　　综上，本次交易符合相关法律、法规及政策规定，且已取得临港管委会的相关批复。

　　2.公司已就本次交易完整履行内部决策程序及信息披露义务

　　（1）内部决策程序

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）（以下简称《创业板上市规则》）第7.1.2条、第7.1.3条及《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十三条、第一百一十五条的规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。根据《上海华大九天信息科技有限公司章程》第七条的规定，上海九天股东有权决定公司重大经营决策事项。

　　2022年8月8日，公司召开总经理办公会议，审议通过《申请购买上海临港公租房的项目》，并同意将本次交易提请董事会进行审议。2022年10月17日，华大九天召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于申请购买上海临港公租房的议案》，同意公司进行本次交易。

　　2022年10月17日，公司作为上海九天股东出具股东决定，同意本次交易。

　　综上，公司已依照相关法规及公司制度要求就本次交易完整履行内部决策程序。

　　（2）信息披露义务

　　根据《创业板上市规则》第7.1.2条及第5.2.7条的规定，公司应当于董事会作出决议时及时披露本次交易。

　　2022年10月17日，公司第一届董事会第十二次会议审议同意本次交易。2022年10月18日，公司于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等发布《北京华大九天科技股份有限公司关于购买上海临港公租房的公告》，该公告根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》第1号“上市公司购买、出售资产公告格式”要求公开披露交易概述、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、交易协议的主要内容、购买房产的目的和对公司的影响等与本次交易相关的信息。

　　综上，公司已依照相关法规及公司制度要求就本次交易完整履行信息披露义务。

　　据此，本次交易符合相关法律、法规及政策规定，公司已就本次交易完整履行内部决策程序及信息披露义务，本次交易合法、合规。

　　3.相关房产无法顺利交付的风险及对应权责归属

　　《预售合同》已就相关房产的交付事宜作出明确约定，具体如下：

　　（1）交付期限

　　根据《预售合同》第十一条的约定，除不可抗力外，临港公租房管理公司应于2024年3月31日前将相关房产交付给上海九天。

　　（2）交付条件

　　根据《预售合同》第十条的约定，相关房产交付条件为①相关房产取得了《住宅交付使用许可证》；②临港公租房管理公司对该房屋设定的抵押已注销；③临港公租房管理公司已按规定缴纳了物业专项维修资金；④临港公租房管理公司承诺于2024年9月30日前就相关房产“办理房屋所有权初始登记手续，取得新建公共租赁住房房地产权证（大产证）”。

　　（3）违约责任承担

　　根据《预售合同》第十条、十二条的约定，若临港公租房管理公司未在交付期限内将该房屋交付上海九天，应当向上海九天支付相应违约金；逾期超过180天的，上海九天有权单方面解除《预售合同》；若临港公租房管理公司于2024年9月30日前不能取得上述大产证，上海九天有权单方解除《预售合同》。

　　根据《预售合同》第十九条的规定，上海九天根据《预售合同》约定单方解除合同时，临港公租房管理公司应将上海九天已支付的房价款（含利息）全部退还，并同时承担金额为总房价款20%的赔偿责任。

　　此外，根据《预售合同》第十六条的规定，临港公租房管理公司保证在向上海九天交付相关房产时该房产没有临港公租房管理公司设定的抵押权，也不存在其它产权纠纷和财务纠纷。如房屋交付后出现与临港公租房管理公司保证不相一致的情况，由临港公租房管理公司承担全部责任。

　　综上，若相关房产未按照《预售合同》约定顺利交付，则（1）交付逾期未超过180天的，由临港公租房管理公司向上海九天支付违约金；（2）交付逾期超过180天或临港公租房管理公司逾期取得大产证的，上海九天有权单方解除《预售合同》，临港公租房管理公司应退还已付房价款并承担赔偿责任；（3）如房屋交付后出现与临港公租房管理公司保证不相一致的情况，由临港公租房管理公司承担全部责任。

　　据此，若相关房产未按《预售合同》约定顺利交付，由临港公租房管理公司承担相应责任，权责归属清晰。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、根据上海九天与临港公租房管理公司签署的《预售合同》，本次交易房屋权属情况（产权、抵押、租赁）为无抵押、无租赁。本次交易拟购买的公租房目前仍在建设过程中，尚未交付给公司全资子公司上海九天。“临港公租房管理公司对该房屋设定的抵押已注销”的表述为合同范本中设定的公租房交付条件，并非指本次交易拟购买的公租房上已存在抵押需在交付前注销。公司前次公告所述公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表述不存在矛盾，本次交易在房屋权属方面不存在法律、经济纠纷风险；

　　2、公司用于购买本次公租房资金为自有资金，并非来自首次公开发行募集资金，不存在其他融资安排，亦不涉及募集资金变相投向房地产业务的情形。公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过程中。预售房先付款后交房符合市场惯例，本次公租房属于政策性住房，相关房产满足交付条件后方可进行交付。上海九天本次交易购买的木荷路515弄18号（D09-01地块）公租房均价24,062元/平方米，海洋七路999弄11号（D10-01地块）公租房均价26,150元/平方米，与临港管委会批复所述销售均价不存在显著差异，本次交易公司购买房产定价依据充分，具有合理性；

　　3、本次交易符合相关法律、法规及政策规定，公司已就本次交易完整履行内部决策程序及信息披露义务，本次交易合法、合规；若相关房产未按《预售合同》约定顺利交付，由临港公租房管理公司承担相应责任，权责归属清晰。

　　问题2.你公司拟将公租房用于吸引和激励核心人员，公租房的经营模式为“先租后售”。请你公司：

　　（1）说明公租房“先租后售”的具体经营模式，包括但不限于出租或出售的面积、期限、价格、后续安排、出租或出售获得资金的用途，激励对象范围及确定标准、是否存在公司外部人员，并结合公开市场可比房地产价格，说明公租房出租或出售的价格是否公允。

　　（2）说明你公司及子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质。结合前述问题及答复，说明你公司购买公租房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关业务开展是否合法合规。

　　一、公司回复

　　（一）说明公租房“先租后售”的具体经营模式，包括但不限于出租或出售的面积、期限、价格、后续安排、出租或出售获得资金的用途，激励对象范围及确定标准、是否存在公司外部人员，并结合公开市场可比房地产价格，说明公租房出租或出售的价格是否公允

　　1、公租房“先租后售”的具体经营模式

　　公司本次认购“先租后售”公租房不以营利为目的，旨在吸引、激励及保留员工，助力公司人才发展战略。公司将按照临港管委会关于“先租后售”公租房相关政策进行出租或出售。公司公租房具体经营模式如下：

　　（1）出租或出售的面积

　　公司本次购买的“先租后售”公租房的全部面积均用于向符合条件的员工进行出租或出售。

　　（2）价格

　　出租价格：公司将按照临港新片区公租房出租指导价格出租给符合条件的员工。

　　出售价格：公司将参照临港新片区公租房销售指导价格，综合考虑公租房的持有和维护成本，在经过相应审批后依法确定出售价格。

　　（3）后续安排

　　根据《预售合同》补充条款，办理房屋所有权初始登记后10年内作为公共租赁住房使用。公司购买公租房后将按照相关规定向符合条件的员工出租，持有满10年后在满足属地政府公租房政策要求的前提下，向符合条件的核心员工进行出售并办理过户手续。

　　（4）出租出售资金用途

　　租金收入用途：公司对出租公租房形成的租金收入，将用于补充公租房的折旧摊销、物业费、维修费、房产税等相关税费方面的开支。

　　出售收入用途：公司致力于EDA的研发、销售及相关服务，公租房的出售收入将用于研发投入、补充流动资金等主营业务。

　　2、公租房激励对象的范围及确定标准、是否存在公司外部人员

　　根据《临港新片区公共租赁住房供应管理实施细则》（沪自贸临管规范〔2021〕5号）第六条的规定：“（一）申请临港新片区公共租赁住房准入资格的单身申请人或申请家庭主申请人，应当符合以下条件之一：1.具有本市常住户口,且与临港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动或工作合同；2.持有有效期内《上海市居住证》,并依法缴纳各项社会保险金，且与临港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动或工作合同；3.与临港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动合同，由就业单位承诺在临港新片区缴纳社会保险金和限定期限内办理出上海市居住证（限期12个月内提供），并由就业单位承租公共租赁住房。就业单位应为注册、生产、经营、办公在临港新片区范围内的各类企事业单位，且无不良记录。（二）申请临港新片区公共租赁住房准入资格的单身申请人或申请家庭全体成员应当同时符合以下条件：1.在临港新片区无产权住房；2.未享受临港新片区廉租住房、共有产权保障住房、限价商品住房等政策。”

　　基于上述关于临港新片区公共租赁住房申请条件的规定，公司本次购买的公租房激励对象的范围及确定标准为：（1）出租：公司将向符合上海临港新片区公租房申请资格的公司员工进行出租。（2）出售：公司将向符合上海临港新片区公租房申请资格的公司核心员工进行出售。核心员工主要为认可公司的核心价值观，认可公司长期发展战略，愿与公司共同成长，并且任职期间表现优良的公司核心员工，主要包括技术序列核心骨干，业务序列核心骨干，管理序列核心骨干等。根据《预售合同》的约定，公租房建成10年后可作为存量商品房上市交易，届时在满足属地政府公租房政策要求的前提下符合购买条件的员工（承租人）可优先购买。

　　综上，公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。

　　3、公租房出租或出售的价格是否公允

　　如前所述，公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过程中，尚不存在已向员工出租或出售的情况。后续公司将严格按照临港新片区公租房相关政策的规定确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性。

　　（二）说明你公司及子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质。结合前述问题及答复，说明你公司购买公租房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关业务开展是否合法合规

　　1、公司及子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型

　　截至本公告日，公司经营范围为：技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司主要从事EDA工具软件的开发、销售及相关服务。公司主要产品包括模拟电路设计全流程EDA工具系统、数字电路设计EDA工具、平板显示电路设计全流程EDA工具系统和晶圆制造EDA工具等EDA工具软件，并围绕相关领域提供技术开发服务。

　　综上，公司的经营范围及主营业务不涉及房地产开发相关业务。

　　截至本公告日，公司有4家境内子公司上海九天、深圳九天、南京九天、成都九天，3家境外子公司达芬奇开曼、达芬奇美国、韩国九天和4家参股公司南创中心、宁波联方、中电九天、智芯仿真。公司子公司的经营范围及业务性质均不涉及房地产开发相关业务。具体情况如下：

　　综上，公司及子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”相关内容或业务，均不涉及从事房地产开发相关业务的情形。

　　2、公司及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的、从事房地产开发和经营的企业。

　　根据《城市房地产开发经营管理条例》第九条的规定，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

　　公司及子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质。

　　3、公司购买公租房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关业务开展是否合法合规

　　根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

　　结合前述《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，公司购买本批公共租赁房系保障公司引进的人才住房需求，并非以营利为目的，不属于从事房地产开发、运营等业务。

　　据此，公司及子公司、参股公司均不涉及从事房地产开发、运营相关业务的情形。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况，不涉及住宅和商业用房的房地产开发和经营，不存在违反相关法律法规开展业务的情形。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次认购“先租后售”公租房不以营利为目的，旨在吸引、激励及保留员工，助力公司人才发展战略。公司将按照临港管委会关于“先租后售”公租房相关政策进行出租或出售。基于《临港新片区公共租赁住房供应管理实施细则》，公司本次购买的公租房激励对象的范围及确定标准具体为向符合上海临港新片区公租房申请资格的公司员工进行出租；向符合上海临港新片区公租房申请资格的公司核心员工进行出售。核心员工主要包括认可公司核心价值观，认可公司长期发展战略，愿与公司共同成长，并且任职期间表现优良的公司核心员工。主要包括技术序列核心骨干，业务序列核心骨干，管理序列核心骨干等。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过程中，尚不存在已向员工出租或出售的情况。后续公司将严格按照临港新片区公租房相关政策的规定确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性。

　　2、公司及子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。公司购买公租房并出租或出售不涉及住宅和商业用房的房地产开发和经营，不存在违反相关法律法规开展业务的情形。

　　问题3.结合前述问题及答复，说明你公司购买公租房并对员工出租、出售是否有利于吸引和激励核心人员、是否存在可能损害上市公司利益的情形。

　　一、公司回复

　　公司购买的公租房项目为仅面向进驻临港地区的企事业单位开放的特定租售业务。公租房建成10年后可作为存量商品房上市交易，承租人可优先购买，重点是稳定企业人才队伍，解决创新型、经营管理型和技能领军型人才的住房问题。

　　公司本次购买公租房不是以营利为目的，重点在于解决公司核心员工的住房问题，落实公司上市后吸引和激励核心员工的实际举措。公司通过购买公共租赁房，建立针对公司核心人才的实物住房保障基础，通过优惠的租赁和售卖价格吸引、激励人才，让有志于与公司长期共同发展的核心人才提前10年入住新房，切实有利于稳定公司人才队伍，提高公司在上海临港长期激励和留住核心人才的竞争优势。

　　如前述问题回复，公司本次购买的公租房激励对象的范围为符合上海临港新片区公租房申请资格的员工，前述员工主要系认同公司企业文化，任职期间表现优良的核心人员。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。公司后续将严格按照临港新片区公租房相关政策的规定确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性。

　　综上，公司本次购买公租房并对员工出租、出售系有利于吸引和激励核心人员，且不存在可能损害上市公司利益的情形。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次购买公租房并对员工出租、出售系有利于吸引和激励核心人员。公司本次购买的公租房激励对象的范围为符合上海临港新片区公租房申请资格的员工，前述员工主要系认同公司企业文化，任职期间表现优良的核心人员。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。公司后续将严格按照临港新片区公租房相关政策的规定确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性，不存在可能损害上市公司利益的情形。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2022年10月26日