安徽大地熊新材料股份有限公司 第七届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊           公告编号：2022-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2022年10月15日以书面方式发出通知，于2022年10月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席刘友好先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为: 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。因此，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688077                                                  证券简称：大地熊

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　说明：经核实，公司实际控制人熊永飞因协助相关方调查被冻.结股份200,000股，冻.结期限二年。经核实，冻.结所涉事项不涉及实际控制人、不涉及公司。被冻.结股份占公司总股本比例为0.25%，占比极小，不会对实际控制人的控制权和公司日常生产经营产生不利影响。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2022年7月，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期678,000股的股份登记及上市，详见公司2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。公司总股本由8,000万股变更为8,067.80万股，注册资本由8,000万元变更为8,067.80万元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:安徽大地熊新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：熊永飞        主管会计工作负责人：衣晓飞        会计机构负责人：王自以

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安徽大地熊新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：熊永飞        主管会计工作负责人：衣晓飞        会计机构负责人：王自以

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安徽大地熊新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：熊永飞        主管会计工作负责人：衣晓飞        会计机构负责人：王自以

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:安徽大地熊新材料股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：熊永飞         主管会计工作负责人：衣晓飞       会计机构负责人：王自以

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安徽大地熊新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：熊永飞        主管会计工作负责人：衣晓飞        会计机构负责人：王自以

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安徽大地熊新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：熊永飞        主管会计工作负责人：衣晓飞        会计机构负责人：王自以

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688077            证券简称：大地熊          公告编号：2022-051

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划预留授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：12.00万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）预留授予数量：本激励计划预留授予限制性股票30.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.38%，占本次授予限制性股票数量总额的15.00%。

　　（3）预留授予部分授予价格（调整后）：22.24元/股。

　　（4）预留授予激励对象人数：9人。

　　（5）预留授予部分限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下:

　　注:上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除股份支付费用为计算径，下同。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（P）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（2）2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（3）2021年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泽将先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2021年4月14日至2021年4月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（5）2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2021-026）。

　　（6）2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述相关事项已于2022年6月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

　　（9）2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属678,000股，归属人数共106人。

　　（10）2022年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述相关事项公司已于2022年10月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

　　（二）本激励计划历次限制性股票授予情况

　　（三）本激励计划的归属情况

　　截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、预留授予部分限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12.00万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的9名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为：2021年10月29日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2022年10月29日至2023年10月28日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计9名激励对象可归属12.00万股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。因此，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜。

　　（四）独立董事意见

　　根据《激励计划》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的9名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2021年10月29日

　　（二）归属数量：12.00万股

　　（三）归属人数：9人

　　（四）预留授予价格（调整后）：22.24元/股（公司于2021年6月3日披露《2020年年度权益分派实施公告》，2022年5月10日披露《2021年年度权益分派实施公告》，因此预留授予价格由22.90元/股调整为22.24元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的9名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为12.00万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　在本公告披露日前6个月内，预留授予部分的三名董事和高级管理人员不存在出售公司股票的行为。本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年7月12日上市流通，上述三名人员亦为首次授予部分激励对象，除对应股份归属外，在本公告披露日前6个月内，三名人员不存在其他买入公司股票的行为。公司将根据政策规定的归属窗口期，对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的9名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　八、上网公告附件

　　（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《安徽大地熊新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊           公告编号：2022-052

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2022年10月15日以传真方式发出通知，于2022年10月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长熊永飞先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下决议:

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12.00万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的9名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日