江西国泰集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603977     证券简称：国泰集团     编号：2022临051号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年10月24日下午15:30在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国泰集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　2、审议通过了《关于为控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司及其全资子公司银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司（以下简称“国泰利民”）及其全资子公司江西虔安电子科技有限公司（以下简称“虔安电子”）由于业务发展需要，拟向中国银行南昌青云谱支行、招商银行南昌分行、交通银行南昌滨江支行、北京银行南昌分行、浦发银行南昌秋水支行申请合计不超过5000万元的银行综合授信额度。

　　公司董事会同意公司按认缴出资比例62.3735%为国泰利民及其全资子公司虔安电子向上述银行申请综合授信额度提供担保，担保金额合计不超过人民币3,118.68万元，担保有效期自相关协议签署之日起一年。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022临052号）。

　　3、审议通过了《关于为控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司于2021年9月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为北京太格时代自动化系统设备有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）向交通银行北京丰台支行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元人民币，有效期自相关协议签署之日起一年。鉴于上述授信有效期临近到期，由于经营发展的需要，太格时代拟就上述5000万元人民币授信额度申请续期。

　　公司董事会同意公司按出资比例86.6152%为太格时代向交通银行北京丰台支行申请银行综合授信额度续期提供担保，担保金额不超过4,330万元，担保有效期自相关协议签署之日起一年。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022临052号）。

　　4、审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据公司2022年度审计工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022临053号）

　　5、审议通过了《关于公司新增注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　截至2022年9月20日，公司定向可转债“国泰定01”累积已转股金额为256,429,000元，累积转股数量为36,218,765股，转股率100%。公司已于2022年9月23日披露了《关于“国泰定01”可转债转股完成暨摘牌公告》（公告编号：2022临048号）。

　　由此，公司股份数量由585,023,063股增加至621,241,828股，公司注册资本由585,023,063元增加至621,241,828元。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会对《江西国泰集团股份有限公司章程》的相关条款进行修订，并办理公司本次增加注册资本相关工商变更登记手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022临054号）。

　　6、审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式于2022年11月11日（周五）召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022临055号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十六日

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团    编号：2022临053号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，由其承担公司2022年度财务报告审计、内部控制审计等审计工作。拟续聘会计师事务所的具体情况说明如下：

　　一、拟聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　机构性质：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1498人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　3、业务规模

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司年报审计家数：449家，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：26家

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次；83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：丁莉，1994年3月成为注册会计师，1996年1月开始从事上市公司审计，1985年7月开始在大华会计师事务所执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告11家。

　　签字注册会计师：何雨村，2005年6月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计，2008年4月开始在大华会计师事务所执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：王翔，1997年7月成为注册会计师，1997年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过7家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　公司2021年度财务审计报酬为110万元，内部控制审计报酬为20万元。2022年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。授权管理层根据其2022年度审计工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用。

　　(四）其他信息

　　2022年度审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司2022年度财务审计、内部控制审计。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　审计委员会已对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年至2021年的财务审计及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司年度财务报告及内控审计工作。因此，同意并提请公司董事会续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合相关规定，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作需求。考虑到公司财务审计的连续性，同意续聘其为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计工作的要求。公司此次续聘其为2022年度财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年10月24日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据其2022年度审计工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十六日