共达电声股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声        公告编号：2022-055

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月25日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年10月14日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，表决通过了以下议案：

　　1、《公司2022年第三季度报告》

　　监事会认为：董事会编制公司2022年第三季度报告全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2、《关于公司收购资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为,董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十五日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声               公告编号：2022-058

　　共达电声股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：共达电声股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：傅爱善                    主管会计工作负责人：郑希庆                   会计机构负责人：郑希庆

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：傅爱善                   主管会计工作负责人：郑希庆                    会计机构负责人：郑希庆

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2022-057

　　共达电声股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司发展战略规划，为延伸产业链，同时有效解决共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）与控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）之间的同业竞争与关联交易问题，公司于2022年10月25日与无锡韦感签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币20,100万元自有资金收购无锡韦感持有的无锡感芯科技有限公司（以下简称“无锡感芯”）100%股权。

　　上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）无锡韦感半导体有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：万蔡辛

　　统一社会信用代码：91320214MA1Y32BT95

　　成立日期：2019年03月18日

　　注册资本： 8633.34万人民币

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼

　　经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：万蔡辛

　　2、股东信息

　　注：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙)及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　3、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：上表财务数据未经审计。

　　4、与上市公司的关联关系

　　无锡韦感持有公司10.11%的股份，享有公司15.02%表决权，为公司控股股东。

　　5、履约能力分析

　　无锡韦感不属于失信被执行人，无锡韦感依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）无锡感芯科技有限公司

　　1、出资方式：自有资金；

　　2、基本情况

　　法定代表人：王亮

　　统一社会信用代码：91320214MA7N8YU324

　　成立日期：2022年04月15日

　　注册资本：12000万人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼501室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3.本次投资前后，无锡感芯的股权结构变动如下：

　　注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　4、无锡感芯的业务情况

　　无锡感芯成立于2022年4月，是无锡韦感全资设立并作为承接其硅基麦克风及MEMS声学芯片研发业务的经营主体。

　　无锡韦感自成立以来一直专注于MEMS声学芯片的自主研发与设计，目前已拥有自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风批量生产和出货，2020年、2021年、2022年1-9月，无锡韦感（含无锡感芯）自研芯片及搭载公司自研芯片的MEMS声学麦克风合计出货量分别为0.23亿颗、0.66亿颗和0.52亿颗。经过多年的行业经验和技术积累，无锡感芯MEMS麦克风产品尺寸、灵敏度和灵敏度公差等多项性能指标已处于行业前列，产品已进入HM、漫步者、亚马逊等多家全球知名TWS耳机客户品牌供应链（全球排名前15名TWS耳机客户，无锡感芯为其中9家供货）。

　　5、 无锡感芯公司主要的财务数据

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0526号），无锡感芯最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　考虑到无锡感芯是无锡韦感于2022年4月全资设立并作为承接其硅基麦克风及MEMS声学芯片研发业务的经营主体，为更好体现无锡感芯相关业务历史期财务情况，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《模拟审计报告》（容诚审字[2022]518Z0527号），假定相关资产自2020年1月1日起即在无锡感芯名下持续经营的模拟财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　6、无锡感芯的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，无锡感芯不属于失信被执行人。

　　7、无锡感芯股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

　　8、无锡感芯不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）无锡感芯评估情况

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第2171号），以2022年9月30日作为基准日，对无锡感芯的股东全部权益价值采用了收益法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

　　1、收益法测算结果

　　截止评估基准日2022年9月30日，无锡感芯净资产（股东全部权益）评估价值为20,100.00万元，评估价值较公司账面净资产6,933.39万元，评估增值13,166.61万元，增值率为189.90%。

　　2、市场法测算结果

　　截止评估基准日2022年9月30日，无锡感芯净资产（股东全部权益）评估价值为18,600.00万元，评估价值较公司账面净资产6,933.39万元，评估增值11,666.61万元，增值率为168.27%。

　　3、收益法与市场法测算结果的差异分析

　　本次评估中，无锡感芯股东全部权益收益法评估值与市场法评估值差异如下：                                                 金额单位：人民币万元

　　两个评估结果的差异率8.06%，是由评估方法的特性不同所决定的。

　　收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产经营能力的大小，这通常将受到宏观经济、产业政策、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。另外，收益法评估结果价值内涵还包括账外无形资产主要有技术力量、人力资源、客户资源等与有形资产有机配合所产生的超额收益价值。

　　市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。

　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，无锡感芯股东全部权益评估价值20,100.00万元，即：人民币贰亿零壹佰万元整。

　　（二）本次交易定价情况

　　本次拟受让标的公司股权的价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第2171号）的评估结果，由交易双方协商确定。

　　无锡感芯的股东全部权益价值评估结果为20,100.00万元，经交易各方协商一致，无锡感芯100%股权的交易价格确定为人民币20,100.00万元。

　　本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。

　　（三）关于本次交易溢价情况的说明

　　本次收购无锡感芯100%股权的成交价格较交易标的账面值溢价超过100%，主要原因系无锡感芯主要从事MEMS芯片设计、研发及MEMS麦克风销售业务，属于采用Fabless模式的轻资产半导体厂商，公司专注于MEMS芯片设计和研发，将晶圆制造、封装测试等主要生产环节委托外部独立第三方代工厂、封装测试厂完成，公司现有资产规模较难反应其真实企业价值。本次交易溢价率相对较高，主要原因如下：

　　1、本次交易有利于解决同业竞争、降低关联交易

　　无锡韦感的主营业务为MEMS麦克风的生产、销售以及MEMS声学芯片的研发，上市公司的主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括MEMS麦克风。无锡韦感与上市公司在MEMS麦克风业务方面存在重合的情形。同时，上市公司与无锡韦感存在部分关联交易。为解决上述同业竞争、降低关联交易，2021年9月，无锡韦感承诺在未来5年内，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争及关联交易问题。

　　本次交易完成后，无锡感芯将成为上市公司全资子公司，上市公司与无锡韦感之间的同业竞争将彻底消除，关联交易也将大幅降低。因此，本次交易是无锡韦感践行其解决同业竞争及关联交易承诺的重要举措。

　　2、本次交易具有协同效应明显，是上市公司向上游延伸产业链、提升芯片自研实力的必要战略选择

　　上市公司主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组。公司MEMS麦克风的核心原材料为MEMS芯片，目前主要从外部采购。

　　近年来，随着下游手机厂商对上游声学组件供应商芯片自研要求越来越高，以及下游消费电子、汽车、工业、医疗等领域市场需求不断提高，新应用场景不断出现，同行业主要竞争对手已具备一定的芯片研发设计能力，并不断加大自研芯片的投入，提升自身核心竞争力。在当前复杂国际环境下，若未来公司与芯片供应商合作关系发生变化，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

　　本次交易标的资产无锡感芯拥有较强的自主研发能力和核心技术积累，目前拥有专利36项，其中发明专利12项，且已实现了自研芯片及搭载公司自研芯片的MEMS声学麦克风批量出货。

　　本次交易完成后，一方面，填补了公司MEMS芯片自主研发的短板，极大加强了公司MEMS传感器及MEMS麦克风的自主研发能力，在增加产品毛利的同时，为公司提供经营提供护城河，有效降低外采芯片的断供风险，也将使得公司与第三方芯片厂商谈判时，具备更多筹码；另一方面，本次交易后，上市公司将可整合无锡感芯现有销售渠道，快速实现公司产品在新客户的布局与拓展。此外，借助无锡感芯在MEMS芯片领域较强的研发实力，上市公司还可以在MEMS传感器等方面拓展新业务领域，为公司未来持续升级现有产品线和研发新的产品奠定了坚实的基础。

　　综上，本次交易具有协同效应明显，是上市公司向上游延伸产业链、提升芯片自研实力的必要战略选择，本次交易完成后，上市公司将形成除晶圆制造以外，涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等关键环节的较为完整产业链，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件”的一站式产品解决方案。

　　（四）本次交易以评估值为定价依据，定价公允、合理，且将按照规定履行相应的审议程序

　　本次交易将以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，定价公允、合理。本次交易构成关联交易，公司将严格按照关联交易相关规定履行相应的审议程序及披露程序。关联董事、股东将在审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决，独立董事也将按照规定发表独立意见。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）公司（收购方）与无锡韦感（转让方）的股权转让协议：

　　甲方（收购方）：共达电声股份有限公司

　　乙方（转让方）：无锡韦感半导体有限公司

　　一、本次股权收购价格及支付

　　1.1 甲方以现金方式根据本协议约定的价格、条件收购乙方所持有的标的股权，乙方同意根据本协议约定的价格、条件和方式向甲方转让其所持有的标的股权。

　　1.2 股权收购价格。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《标的股权评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币20,100万元（大写： 贰亿零壹佰万元整）。以前述评估值为基础，甲乙双方协商确定，甲方收购乙方持有的标的股权最终收购价格为人民币20,100万元（大写：贰亿零壹佰万元整）。

　　1.3 股权收购价款分两期支付：

　　（1）首期股权转让价款。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的30%，即人民币6,030万元（大写:陆仟零叁拾万元整）；

　　（2）二期股权转让价款。在市场监督管理局完成股权变更登记，取得变更后的营业执照之日起10个工作日内支付股权收购价款的70%，即人民币14，070万元（大写:壹亿肆仟零柒拾万元整 ）

　　1.4 本次股权转让完成后，甲方持有目标公司100%的股权。

　　第二条 股权交割

　　2.1 乙方在收到甲方支付的首期股权转让价款后 30个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日配合甲方、目标公司向市场监督管理局申请办理标的股权变更的登记手续，甲方于交割日起成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

　　2.2 为了确保顺利完成标的股权交割，双方应协助目标公司办理将标的股权登记于甲方名下的变更登记手续，签署股权变更所需要的相关文件。

　　2.3 在交割日，乙方应当将目标公司的控制权移交给甲方，包括但不限于向甲方移交公司公章、财务章、合同章、证照、财务账册、财务凭证等印鉴及资料。

　　第三条 过渡期

　　3.1 甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。

　　3.2 甲、乙双方同意，在交割日后20个工作日内，共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期间标的股权的损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权对应的净资产减少的，则乙方应在过渡期损益报告出具之日起20个工作日内以现金方式就净资产减少的部分向甲方进行补偿，或者按照该等减少金额核减股权收购价款。

　　3.3 乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如下行为：

　　（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；

　　（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的利润；

　　（3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意目标公司以增资或其他方式引入外部投资者；

　　（4）修改目标公司章程；

　　（5）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

　　第四条 公司治理

　　4.1 双方确认，标的股权交割后，甲方有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对目标公司的执行董事、监事或高级管理人员进行确认或调整。

　　4.2 交割日前，乙方应在其股东权利范围内促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，交割日后，除甲方任命的相关人员外，目标公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

　　第五条 税费及其他成本支出

　　除非本协议另行规定或双方另有约定外，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。

　　第六条 声明、陈述和保证

　　6.1 本协议双方各自向对方作出如下声明：

　　6.1.1 本协议生效后，其拥有法定权利及充分权力和授权以签署本协议及履行本协议项下的义务，该等义务构成根据本协议条款对其有法律效力并导致具有约束力的责任。

　　6.1.2 履行本协议的条款不会导致：

　　（1）违反其公司组建文件或其它相关文件的规定，或违反适用于公司的任何法律、法规或规定；

　　（2）违反任何重要合同、协议、许可或其它文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令。

　　（3）保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件以促成本次非公开发行尽早生效和实施完毕。

　　6.2 除本协议第7.1条约定外，乙方向甲方作出如下承诺：

　　（1）乙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，乙方确认已取得相关权利人同意。

　　（2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，乙方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。

　　（3）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助甲方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。

　　6.3 除本协议第7.1条约定外，甲方向乙方作出如下承诺：

　　（1）甲方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履行签署本协议所必须的内部批准程序。

　　（2）甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，与乙方及目标公司配合共同办理标的股权转让的相关事宜。

　　第七条 乙方的进一步承诺

　　乙方就目标公司和标的股权进一步向甲方作出如下承诺：

　　7.1目标公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响目标公司存续或将导致目标公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。目标公司的注册资本中应由乙方认缴的部分均已由乙方全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳。

　　7.2乙方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。

　　7.3乙方保证目标公司对其名下资产（包括固定资产、无形资产）具有合法的、完全的所有权。

　　7.4目标公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且目标公司已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。

　　7.5目标公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向甲方或甲方代理人或专业顾问、审计、评估机构提交的有关的财会账目表和/或目标公司各自的财务报表中。

　　7.6在签署本协议前，目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。

　　7.7按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，目标公司没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。目标公司已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。

　　7.8不存在针对或影响目标公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就目标公司所知，不存在针对或影响目标公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。

　　7.9目标公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。乙方未从任何人处得到有关目标公司违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。

　　如目标公司出现与上述承诺不符的情况，由此导致的相关责任及债务（含或有债务）均有乙方予以承担。

　　第八条 保密

　　除非根据适用法律、法规、政府或法定机构所颁布的命令，证券交易市场的上市规则或与适用的证券交易市场所签署的上市协议的要求，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方不得就本协议（包括本协议内的所有内容）和/或此次资产转让的存在或内容发出任何公告、通告或披露。

　　第九条 违约事项和赔偿

　　9.1 任何一方不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应就违约行为给守约方造成的损失据实承担赔偿责任。各方均有违约的，则应当分清各自的赔偿责任。

　　9.2 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的仲裁费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼/仲裁和向第三人支付的赔偿，包括但不限于专业顾问费用。

　　第十条 不可抗力

　　10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

　　10.2 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后7 个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对本协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

　　第十一条 适用法律和争议解决

　　11.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖并按照中国法律解释。

　　11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。

　　11.3 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则由三人组成仲裁庭进行仲裁。仲裁委员会设在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　第十二条 其它规定

　　12.1 本协议自各方签署后成立，待甲方股东大会、乙方股东会表决通过后生效。如果自本协议签署成立之日起30日内，甲方未能促使其股东大会、乙方未能促使其股东会就本次股权收购表决通过的，则本协议解除，对双方不再具有约束力。

　　12.2 如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，则该等条款的无效或不可执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可执行的条款。替代条款的效力应尽量接近无效或不可执行条款本应具有的效力。

　　12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　12.4 双方同意，在本协议签署后，对本协议任何未尽事宜，可进行进一步的协商，并达成书面补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。对本协议(或本协议提及的任何文件包括各附件)的修订只能以书面为之，且应由协议每一方或其代表签署方能生效。“修订”一词包括以任何形式进行的修改、补充、删除或更改。

　　12.5 未经对方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部分权利或义务。双方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

　　12.6 本协议任何一方对对方给予宽容或暂停行使有关权利，本协议授予该方之权利将不会因此被削减或限制，将不被视作从此对该违约方之违约行为放弃追索权。

　　12.7 在本协议内所包含的权利、权力和补偿是可累积的，而且不排除由法律赋予的任何权利或补偿，亦不排除于成交日后颁布的法律、法规、或者其它具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。

　　12.8 双方同意，如办理目标公司股权转让手续时，根据市场监督管理局的要求，需要另行签署符合其要求的股权转让协议，双方配合签署，若该等协议与本协议条款相冲突的，以本协议为准。

　　六、交易的目的和公司的影响

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，上市公司将形成涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等关键环节的完整产业链，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件”的一站式产品解决方案。

　　上述收购资产的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次收购对公司获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　2、存在的风险

　　标的公司拥有技术经验丰富的核心团队，客户资源稳定。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本报告期末，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币987,241.59元（不含本次）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于本次关联交易的事前认可意见

　　公司本次收购资产暨关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《共达电声股份有限公司章程》的相关规定。公司本次交易聘请的评估机构和审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，上述机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。我们同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、关于本次关联交易的独立意见

　　公司本次收购资产是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于更好的解决与控股股东之间的同业竞争和关联交易，进而提高公司的综合实力。本次收购的交易价格以具备从业资格的独立第三方出具的审计报告、资产评估数据为依据并遵循市场原则确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司收购资产暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、无锡感芯科技有限公司及相关公司硅麦业务模拟合并审计报告(容诚审字[2022]518Z0527号)

　　5、无锡感芯科技有限公司审计报告(容诚审字[2022]518Z0526号)

　　6、共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(中铭评报字[2022]第2171号)

　　7、关联交易情况概述表

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十五日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2022-054

　　共达电声股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月25日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年10月14日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，表决通过了以下议案：

　　1、《公司2022年第三季度报告》

　　全文详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　2、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》

　　根据公司2022年股权激励计划，公司首次向激励对象授予的612万股限制性股票，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2022年6月30日止，公司因向股权激励对象定向发行股份而增加股本人民币6,120,000.00元，公司注册资本由360,000,000.00元变更为366,120,000.00元，公司前述612万股限制性股票已于2022年7月18日上市。鉴于公司注册资本已发生变更，因此《公司章程》相关条款将相应修改。

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　3、《关于公司收购资产暨关联交易的议案》

　　根据公司发展战略规划，为延伸产业链，同时有效解决与控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）之间的同业竞争与关联交易问题，公司拟以人民币20,100万元自有资金收购无锡韦感的全资子公司无锡感芯科技有限公司（以下简称 “无锡感芯”）100%股权。

　　鉴于无锡感芯为公司控股股东无锡韦感全资子公司，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

　　4、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年11月11日（星期五）下午14:00召开2022年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十五日