深圳市锐明技术股份有限公司 关于向2022年股票期权激励计划激励对象 授予部分预留股票期权的公告

　　证券代码：002970        证券简称：锐明技术        公告编号：2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留股票期权授权日：2022年10月25日

　　● 预留股票期权授予数量：186万份

　　● 预留股票期权行权价格：21.25元/份

　　深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年10月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司董事会认为《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已成就，同意以2022年10月25日为部分预留股票期权的授权日，向符合授予条件的97名激励对象授予186万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、激励工具：股票期权。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、行权价格：21.25元/份。

　　4、首次激励对象：公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，具体如下表所示：

　　注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（4）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

　　（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、本激励计划的有效期、等待期及行权安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的等待期及行权安排

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。

　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；

　　若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、本激励计划的考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注： ①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　②公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数；

　　③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。

　　激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、称职（B）、待改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年6月8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月20日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　5、2022年8月9日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成向符合条件的177名激励对象授予969万份股票期权。

　　6、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　7、2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。

　　8、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的97名激励对象授予186万份股票期权。

　　三、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）权益分派导致股票行权价格调整

　　鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月13日实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格进行相应的调整，行权价格由21.35元/份调整为21.25元/份。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（二）激励对象变动导致激励对象名单及授予数量调整

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励对象离职、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象由181人调整为177人，首次授予数量由1,006万份调整为969万份，预留授予数量由205万份调整为242万份。预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（三）调整行权比例及公司层面业绩考核目标

　　结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为稳定核心层员工信心，激发员工的积极主动性，经过综合评估、慎重考虑，公司对本激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整。具体调整内容详见公司于2022年9月7日在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市锐明技术股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-068）。

　　上述调整事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　除上述（一）（二）（三）调整外，本次授予计划内容与公司2022年第一次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、本次激励计划股票期权预留授予情况

　　（一）预留授权日：2022年10月25日。

　　（二）行权价格：21.25元/份。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（四）预留授予人数：预留授予的激励对象共计97人。

　　（五）预留授予数量：预留授予股票期权186万份。

　　（六）本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、本次激励计划实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2022年10月25日向激励对象授予186万份股票期权，则本激励计划授予部分预留股票期权对公司2022-2025年会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事的独立意见

　　经审查，独立董事认为：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划部分预留股票期权的授权日为2022年10月25日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　2、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　3、本次获授预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司管理团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司以2022年10月25日为部分预留股票期权的授权日，并同意向符合条件的97名激励对象授予186万份股票期权，行权价格为21.25元/份。

　　八、监事会意见

　　经审议，监事会认为：

　　预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次被授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中关于激励对象条件、激励对象范围及授予条件的相关规定，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　同时，本激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授权日符合《管理办法》及《激励计划》有关授权日的相关规定，监事会同意董事会确定本激励计划部分预留股票期权的授权日为2022年10月25日，向符合授予条件的97名激励对象授予186万份股票期权，行权价格为21.25元/份。

　　九、监事会对预留授权日激励对象名单核实的情况

　　（一）本次获授股票期权的激励对象均与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》确定的激励对象范围相符。

　　（二）本次激励计划预留授予激励对象为公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理和技术骨干，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次预留授予的激励对象名单。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等事项。

　　十一、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，锐明技术和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本次部分预留股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。本次部分预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　（一）第三届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（截至授权日）的核查意见；

　　（五）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划部分预留股票期权授予事项的法律意见书》；

　　（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市锐明技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日