江西正邦科技股份有限公司 关于出售部分控股子公司股权 暨《合作框架协议》进展的公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—180

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月21日分别召开第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第三次临时次会议，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》，拟向湖北省粮食有限公司（以下简称“湖北粮食”）出售部分子公司100%股权。

　　2、本次交易无需股东大会审议，不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2022年10月21日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》，公司拟向湖北粮食出售控股子公司蕲春正邦养殖有限公司（以下简称“蕲春正邦”）、孝感云梦正邦现代农业有限公司（以下简称“孝感正邦”）、浠水正邦养殖有限公司（以下简称“浠水正邦”）、淮南正邦生态农业有限公司（以下简称“淮南正邦”）、徐州市贾汪正邦牧业有限公司（以下简称“贾汪正邦”）全部股权。股权转让完成后，以上5个标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为湖北粮食的下属控股子公司。本次股权转让成交总额为53,932.98万元，其中标的公司净资产作价为30,689.53万元，另外23,243.45万元为截至交割基准日标的公司欠公司及下属公司的往来款项，将在股权转让后由湖北粮食支付。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　二、交易对方的情况

　　公司名称：湖北省粮食有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　成立时间：1990-06-16

　　统一社会信用代码：91420000177563159K

　　法定代表人：曹双

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：武汉市武昌区徐东大街8号徐家棚匠心城大厦K9-15F(02、03)

　　办公地址：武汉市武昌区徐东大街8号徐家棚匠心城大厦K9-16F

　　股东：湖北省粮油集团有限公司

　　经营范围：粮食、油料和其它农副产品的收购、储备、销售；投资实业；预先包装食品销售；饲料的销售；非食用农副土特产品、建筑材料、日用百货、五金矿产、化工机械、纸浆、纸制品、医用敷料、电子设备、家具零售兼批发；物业管理；普通货物仓储（不含化学危险品）；科技开发及信息、技术服务（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制的商品和技术除外）；化工产品、煤炭、焦炭、金属材料（铁矿石、铜、铝、锌、锝等金属材料）、农副产品（橡胶、白糖、棉花）贸易。饲料、饲料原料及饲料添加剂的批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止2021年12月31日，湖北粮食总资产39.19亿元，归母净资产12.70亿元；2021年度实现营业收入46.62亿元，归母净利润0.91亿元。

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。

　　2、经查询，湖北粮食不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　1、蕲春正邦养殖有限公司

　　公司名称：蕲春正邦养殖有限公司

　　统一社会信用代码：91421126MA49HMCA34

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：湖北省黄冈市蕲春县赤东镇龙顶寨村五组

　　设立时间：2020-07-14

　　营业范围：许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽收购；牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权

　　最近一年又一期（经审计）的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司未为蕲春正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款6,030.18万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及蕲春正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　蕲春正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。蕲春正邦不属于“失信被执行人”。

　　2、孝感云梦正邦现代农业有限公司

　　公司名称：孝感云梦正邦现代农业有限公司

　　统一社会信用代码：91420923MA49KPE33P

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖北省孝感市云梦县倒店乡(倒店乡财政所院内)

　　设立时间：2020-09-28

　　营业范围：农业技术研发、技术推广、技术咨询；种猪、仔猪、肉猪的养殖、销售；饲料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司未为孝感正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款13,614.28万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及孝感正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　孝感正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。孝感正邦不属于“失信被执行人”。

　　3、浠水正邦养殖有限公司

　　公司名称：浠水正邦养殖有限公司

　　统一社会信用代码：91421125MA49KMPHXB

　　注册资本：500万人民币

　　注册地址：浠水县关口镇快岭村一组

　　设立时间：2020-09-27

　　营业范围：猪的饲养（禁养区域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司未为浠水正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款3,264.65万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及浠水正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　浠水正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。浠水正邦不属于“失信被执行人”。

　　4、淮南正邦生态农业有限公司

　　公司名称：淮南正邦生态农业有限公司

　　统一社会信用代码：91340400MA2NL8KU0H

　　注册资本：23,431.31万元人民币

　　注册地址：淮南市潘集区夹沟镇陈集村村民委员会西200米

　　设立时间：2017-05-08

　　营业范围：一般项目：农作物种植及销售，生猪养殖及销售，农业、畜牧业机械生产及销售，农业、畜牧技术咨询服务，家禽养殖、销售（种禽除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司及公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司分别持有其95.7322%、4.2678%股权

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为淮南正邦提供担保2,000万元，担保责任将于股权交割完成后即时免除，不存在提供财务资助、委托理财，以及淮南正邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　淮南正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，除此之外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。淮南正邦不属于“失信被执行人”。

　　5、徐州市贾汪正邦牧业有限公司

　　公司名称：徐州市贾汪正邦牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91320305MA1NA33011

　　注册资本：9,300万元人民币

　　注册地址：徐州市贾汪区江庄镇高村村

　　设立时间：2017-01-10

　　营业范围：猪养殖、销售；农副产品、饲料销售；养殖技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司及公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司分别持有其89.2473%、10.7527%股权

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司未为贾汪正邦提供担保，标的公司欠公司及下属公司往来款334.34万元将在股权转让后清理完毕，除此以外，不存在提供财务资助、委托理财，以及贾汪正邦占用公司资金等方面的情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　贾汪正邦股权已质押给湖北粮食，除此之外，不存在为他人提供担保的情况。贾汪正邦其他股东已放弃优先受让权。贾汪正邦不属于“失信被执行人”。

　　四、股权转让协议的主要内容：

　　甲方：标的公司原股东

　　乙方：湖北省粮食有限公司

　　丙方：交易标的的5家公司，统称“标的公司”

　　丁方：公司合并范围内与乙方有存续债务的公司

　　1、成交金额：

　　本次股权转让交易定价参考湖北永业行资产评估咨询有限公出具的评估报告（鄂永资评报字【2022】第WH0221号---WH0225号）的评估结论，最终净资产定价为30,689.53万元，另外截至交割基准日标的公司欠正邦科技的往来款项为23,243.45万元，将在股权转让后由湖北粮食支付，合计成交总额为53,932.98万元。

　　2、付款方式：

　　上述成交总额采用甲方与乙方等额置换约48,854.12万元债权和转账支付约5,078.86万元的组合方式进行，在甲乙双方办理完股权变更的工商登记手续当日内，乙方及时、足额支付到位。

　　3、过渡期安排：

　　3.1  自本协议所述评估基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间为过渡期。

　　3.2  过渡期限制：过渡期内目标公司的经营由甲方安排的人员负责，除非经乙方事先书面同意或本协议另有约定，甲方及标的公司确保在过渡期内不进行使标的公司承担任何重大责任或义务的行为。

　　3.3  过渡期的知情权：过渡期内，乙方有权了解标的公司的管理及运作。甲方及标的公司应确保相关人员向乙方提供协助，提供与标的公司经营管理有关的文件和信息（包括但不限于管理制度、会议文件、会计账簿、应收账款详情及税务记录等文件）

　　3.4 甲、乙双方应在本次股权转让工商变更登记完成之日起3日内共同委托第三方审计机构进行过渡期审计，并在1个月内出具双方认可的审计结果。根据审计结果，自本项目评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间，因甲方、标的公司双方或任意一方违反本条3.2款使标的公司利益受损，或因正常经营造成标的公司产生亏损或净资产较基准日减少的，由甲方在过渡期审计后3日内以现金向乙方补足；若因正常经营导致净资产有所增加的，增加部分的收益由甲方享有，乙方应在过渡期审计后3日内以现金向甲方补足。

　　4、双方责任及义务：

　　甲方承诺除已向乙方披露的标的公司资产抵押、质押状况外，未对标的公司资产有其他权利处分情况。甲方承诺在股权交割完成之前，不会对标的公司资产进行转让、质押等形式的处置（向乙方提供质押不受此限）。

　　乙方确认在股权交割完成后，由标的公司承担其自身经营风险、债权债务等（本协议另有约定或各方另行协商同意的除外）。在同等条件下，乙方可将标的公司资产优先租赁给甲方或其指定的公司经营。

　　股权交割完成后，甲方为标的公司在徽商银行的2,000万元银行贷款提供的担保责任即时免除，并在7个工作日内将担保人转至乙方，甲方予以配合。若担保人不能转移，则乙方偿还标的公司该笔银行贷款，解除甲方作为担保人相应的担保责任。

　　5、其他安排：

　　5.1  在股权转让期间，甲方应保持标的公司现有劳动人事关系不发生较大调整，确保人员关系稳定。

　　5.2  股权转让完成后，标的公司的劳动人事管理及相关制度参照乙方的规章制度和考核机制重新进行制定并贯彻执行。

　　5.3  股权转让完成后，依据乙方与正邦科技签订的《合作框架协议》，若由正邦科技或其下属公司对标的公司采取租赁经营方式进行经营，且标的公司原有员工需与标的公司解除原《劳动合同》或《劳务协议》，因此发生的经济补偿金等相关费用由甲方承担。

　　五、交易的定价依据

　　本次股权转让交易定价参考湖北永业行资产评估咨询有限公出具的鄂永资评报字【2022】第WH0221号---WH0225号共计5份评估报告的评估结论，蕲春正邦评估基准日为2022年7月31日，其余子公司评估基准日为2022年8月31日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。在持续经营条件下，5家标的公司经审计及评估数据汇总如下：

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易完成后不涉及产生关联交易。不涉及与关联人产生同业竞争。交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内。本次出售资产不涉及公司高层人事变动。出售资产所得款项用途为自身生产经营及归还借款等。本次公司出售相关标的公司不涉及债务转移。

　　七、对公司的影响

　　本次交易有利于优化公司负债结构、增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。如完成本次交易，上述5家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。转让后公司担保义务将解除，不存在对标的公司担保，不会形成对外担保，且与标的公司的往来账款将清理完毕，不会形成财务资助。本次交易预计不会对公司业绩产生重大影响，本次交易不需要股东大会审议。

　　湖北粮食具有良好的财务状况和商业信用，具有足够的现金支付能力,能够按照《股权转让协议》的相关规定支付股权转让款项，公司预计此次股权出售款无法收到的风险较小。

　　公司拟通过本次合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　未来公司将持续深耕生猪养殖，加强管理并发挥公司核心竞争力，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，坚持稳健高质量发展，未来公司力争为所有员工、投资者和社会创造持续卓越的价值。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第三临时次会议；

　　3、股权转让协议；

　　4、评估报告；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十六日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2022—179

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临时会议通知于2022年10月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2022年10月21日以现场及通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》。

　　本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

　　《关于出售部分控股子公司股权暨<合作框架协议>进展的公告》详见刊登于2022年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—180号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第三次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十月二十六日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2022—178

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年10月20日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年10月21日以现场及通讯表决结合的方式召开，其中董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分控股子公司股权的议案》；

　　公司拟向湖北省粮食有限公司出售控股子公司蕲春正邦养殖有限公司、孝感云梦正邦现代农业有限公司、浠水正邦养殖有限公司、淮南正邦生态农业有限公司、徐州市贾汪正邦牧业有限公司全部股权。股权转让完成后，以上5家标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为湖北粮食的下属控股子公司。本次股权转让成交总额为53,932.98万元，其中标的公司净资产作价为30,689.53万元，另外23,243.45万元为截至交割基准日标的公司欠公司及下属公司的往来款项，将在股权转让后由湖北粮食支付。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司2022年10月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售部分控股子公司股权暨<合作框架协议>进展的公告》（公告编号：2022-180）。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十六日