侨银城市管理股份有限公司 关于开展融资租赁业务暨担保事项的公告

　　证券代码：002973        证券简称：侨银股份        公告编号：2022-115

　　债券代码：128138        债券简称：侨银转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资租赁事项概述

　　侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请融资租赁额度的议案》，同意公司及子公司与不存在关联关系的融资租赁机构以新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式开展融资租赁业务，新增融资租赁额度不超过人民币40,000万元。具体内容详见公司于2022年8月25日刊载于指定信息披露媒体的《关于公司申请融资租赁额度的公告》（公告编号：2022-099）。

　　为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司及下属子公司拟作为承租人分别与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）、广东南粤融资租赁有限公司（以下简称“南粤租赁”）开展售后回租租赁业务，融资金额分别不超过人民币15,000万元、10,000万元，融资期限均不超过36个月。上述融资租赁额度在公司董事会审议批准额度范围内。

　　2022年10月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务暨担保事项的议案》，内容详见公司2022年10月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-106）。本次融资租赁不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况及租赁主要方案

　　（一）中信金租基本情况、主要方案及担保情况

　　1、基本情况

　　（1）名称：中信金融租赁有限公司

　　（2）类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）住所：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号华夏金融中心11层1102B、1102C室

　　（4）法定代表人：刘红华

　　（5）注册资本：400,000万元人民币

　　（6）成立日期：2015年3月31日

　　（7）经营期限：2015年3月31日至长期

　　（8）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）关联关系：中信金租与公司及子公司不存在关联关系。

　　经查询，中信金租不属于失信被执行人。

　　2、融资租赁主要方案

　　（1） 出租人：中信金融租赁有限公司

　　（2） 承租人：侨银城市管理股份有限公司、韶关市侨睿环保科技有限公司、韶关市侨凯环保科技有限公司、韶关市侨胜环保科技有限公司、韶关市侨飞环保科技有限公司、肇庆侨银环保科技有限公司、汕头市侨盈环保科技有限公司、大连侨银市容环境服务有限公司、南昌侨睿环保科技有限公司

　　（3） 租赁物：环卫车辆及设备。融资租赁期内公司继续保留资产管理权和使用权。

　　（4） 融资租金总额：人民币15,000万元

　　（5） 租赁期间：不超过36个月，自起租日起算

　　（6） 租赁方式：售后回租。租赁期届满，公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

　　3、融资租赁担保情况

　　公司控股子公司韶关市侨胜环保科技有限公司以韶关市曲江区城乡环卫作业项目下不超过13,000万元的应收账款为本次融资租赁事项提供质押担保；公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹为本次融资租赁事项提供最高债权额度连带责任担保，不收取任何担保费用。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　（1）被担保人基本情况

　　（2）被担保人财务状况

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。截止2022年9月30日，韶关市侨睿环保科技有限公司资产负债率超过70%。

　　（二）南粤租赁基本情况、主要方案及担保情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：广东南粤融资租赁有限公司

　　（2）注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2926（仅限办公用途）

　　（3）公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　（4）法人代表：刘志海

　　（5）注册资金：46,792.60万元人民币

　　（6）成立日期：2016年12月23日

　　（7）统一社会信用代码：91440101MA59HBC38Y

　　（8）经营范围：租赁业。

　　（9）关联关系：南粤租赁与公司及子公司不存在关联关系。

　　经查询，南粤租赁不属于失信被执行人。

　　2、融资租赁主要方案

　　（1）出租人：广东南粤融资租赁有限公司

　　（2）承租人：侨银城市管理股份有限公司

　　（3）租赁物：部分环卫车辆。融资租赁期内公司继续保留资产管理权和使用权。

　　（4）融资租金总额：人民币10,000万元

　　（5）租赁期间：不超过36个月，自起租日起算

　　（6）租赁方式：售后回租。租赁期届满，公司以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

　　3、融资租赁担保情况

　　侨银城市管理股份有限公司以湛江经济技术开发区东海岛镇（街）环卫作业服务市场化项目下不超过10,000万元的应收账款为本次融资租赁事项提供质押担保；公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹为本次融资租赁事项提供最高债权额度连带责任担保，不收取任何担保费用。

　　三、交易标的基本情况

　　以上两笔融资租赁物为公司及下属子公司拥有的部分设备，标的资产均不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、本次融资租赁对公司的影响

　　公司及子公司本次开展融资租赁业务有利于盘活现有资产，拓宽融资渠道，实现筹资结构的优化。本次交易不影响公司及子公司对相关资产的使用，不会对公司及子公司日常经营造成影响。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司向中信金租、南粤租赁申请融资租赁业务是为满足其日常经营和业务发展需要，保证业务顺利开展。子公司为公司及其子公司提供担保属于正常商业行为，公司对被担保公司具有控制权，不存在重大风险。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

　　本次控股子公司对上市公司提供的担保额度为13,000万元。

　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额（含子公司对上市公司的担保）为150,372.23万元，占公司2021年度经审计净资产的90.20%，其中对合并报表外主体提供的担保总余额8,762.82万元，占公司2021年度经审计净资产的5.26%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　七、备查文件

　　1.第三届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3.与中信金租签署的《融资租赁合同》《最高额应收账款质押合同》；

　　4.与南粤租赁签署的《融资租赁合同》（含租赁物清单）、《权利质押合同》。

　　特此公告。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002973         证券简称：侨银股份        公告编号：2022-110

　　债券代码：128138         债券简称：侨银转债

　　侨银城市管理股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案等议案已经公司于2022年10月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。公司现就2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）事项作出如下承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,365股（含本数）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2023年4月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为120,000.00万元（含本数）；假设本次非公开发行股票数量为122,599,365股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本408,664,551股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情形；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、根据公司2022年10月26日披露的《侨银城市管理股份有限公司2022年第三季度报告》，2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为21,230.71万元和21,497.20万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、假设公司2022年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为10%，并于2023年5月31日实施完毕，且公司无中期分红计划；

　　8、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行股票，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。

　　关于本次非公开发行股票必要性和合理性分析，详见《侨银城市管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于人居环境综合提升事业，通过布局“城市大管家”，聚焦“城市管理一体化”，探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，为客户提供多层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　多年来，公司逐渐培养锻炼出一支技术较高、业务熟练的管理队伍，拥有环卫作业管理、市政园林绿化管养、垃圾处理等方面专业人才，善于根据环卫作业环境和客户需求制定和实施标准化和差异化的作业方案。

　　同时，引才方面，公司改进招聘流程，拓宽招聘渠道，确保人才需求满足公司的快速发展，通过启动“百名种子”计划与“百万人才”培养计划、开展校企合作，为公司可持续发展注入源源不断的动力；育才方面，公司加强人才的自主培训与梯队建设，优化晋升渠道，启动人才培养新计划；机制创新方面，特设“董事长信箱”等，充分调动员工参与公司建设的积极性，持续完善员工培养、考察、选拔机制，持续扩大优质“人才池”。股权激励方面，公司推出股权激励计划，进一步调动员工积极性，更有效地将预期转化为回报，保持公司发展的良性循环，全面推动公司健康、阳光发展。公司突出的人力管理能力以及所培育出的高素质人才队伍是本次募投项目成功实施的基础。

　　（二）技术储备

　　公司紧跟物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，通过IPO募集资金完成了智慧环卫信息化系统平台的基础搭建并应用到各个项目；通过智慧环卫信息化系统平台可对环卫作业数据进行实时管理，提升环卫作业质量；同时通过搭建智慧环卫指挥中心实现对各环卫作业项目的经营状况、业务过程及服务质量实施监管；公司已建设了ERP系统和CRM客户管理系统，拥有完善的车辆GPS定位设备和车务管理系统，在软硬件层面共同提高公司内部资产管理和项目管理效率，为本次智慧城市管理数字化项目的开展打下坚实基础。

　　此外，公司在环卫项目丰富的运营管理经验和完善的人才培养体系也为本项目建设提供了技术支持。

　　（三）市场储备

　　经过二十几年的发展，公司凭借资深的管理团队、专业的技术设备和充裕的人力资源不断开拓市场，已具有丰富的项目推广经验及成熟的市场开拓体系标准。在组织管理方面，公司成立专门的商务中心以及区域营销中心，协同合作开展市场拓展工作，不断加强市场拓展能力优势。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定与《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目建设，早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

　　3、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《侨银城市管理股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《侨银城市管理股份有限公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《侨银城市管理股份有限公司章程》的相关规定，制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（二）关于填补回报措施的说明

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日