四川久远银海软件股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002777             证券简称：久远银海        公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2017年3月20日收到公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司的《告知函》，四川久远投资控股集团有限公司目前持有公司26.29%股权，是公司第一大股东，四川久远投资控股集团有限公司的股东方中国工程物理研究院正在筹划四川久远投资控股集团有限公司股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人的变更，但该事项还涉及国资审批等相关流程，存在一定的不确定性。其相关内容详见公司于2017年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告， 公告编号： 2017-011。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川久远银海软件股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：连春华                     主管会计工作负责人：杨成文                    会计机构负责人：张昕

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：连春华                   主管会计工作负责人：杨成文                      会计机构负责人：张昕

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：连春华                     主管会计工作负责人：杨成文                    会计机构负责人：张昕

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：002777           证券简称：久远银海         公告编号：2022-052

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2022年10月15日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2022年10月25日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　　（一）、《四川久远银海软件股份有限公司2022年第三季度报告》的议案

　　公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-051）。

　　《公司2022年第三季度报告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。

　　（二）、《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会2022年4月公布的《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关规定，公司对现行公司投资者管理制度进行了修订。修订后的《四川久远银海软件股份有限公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。

　　（三）、《关于关联交易的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《四川久远银海软件股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号2022-053）。

　　关联董事宋小沛、李海燕、陈泉根回避表决本议案。

　　独立董事出具了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。该议案已通过。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十五日

　　证券代码：002777            证券简称：久远银海            公告编号：2022-054

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2022年10月15日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2022年10月25日以通讯形式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议由监事会主席侯春梅女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，以记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议：

　　审议《四川久远银海软件股份有限公司2022年第三季度报告》的议案

　　经审核，与会监事认为，公司董事会编制和审核《公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-051）的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年第三季度报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十五日

　　证券代码：002777          证券简称：久远银海             公告编号：2022-053

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　根据中国工程物理研究院下属单位发布的XX项目管理软件研制采购项目的询比价结果，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定中标，拟与中国工程物理研究院下属单位签订采购合同，合同总金额1,100.00万元。

　　2.交易各方关联关系

　　中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司156,392,600股股份，占公司总股本的38.31%，为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中物院及其下属单位为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.关联交易审议情况

　　公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于关联交易的议案》。公司董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生为关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　5. 中物院及其下属单位不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

　　二、关联方基本情况

　　中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

　　中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　中物院下属单位对XX项目管理软件研制采购项目通过询比价方式进行对外采购，四川兴政信息技术有限公司以1,100.00万元的价格中标。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、合同双方当事人

　　甲方：  中国工程物理研究院下属单位

　　乙方：  四川兴政信息技术有限公司

　　2、合同标的

　　XX项目管理软件研制采购。

　　3、合同金额

　　合同总金额为1,100.00万元（含税）。

　　4、定价原则

　　询比价方式确定。

　　5、其他条款。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次采购合同是公司与中物院及其下属单位日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

　　本次关联交易的定价系通过询比价方式确定，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、过去12 个月内至披露日公司与中物院及其下属单位发生关联交易金额为310.40万元（剔除公司已履行过董事会审议的关联交易）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　公司已就本次关联交易事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议；

　　本次关联交易事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格通过询比价方式确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2.本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生对关联交易议案回避表决。

　　3.本次关联交易由国有企业采用询比价方式进行采购，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　4.本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1.《中标通知书》；

　　2. 第五届董事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十五日