上海家化联合股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化          公告编号：临2022-055

　　上海家化联合股份有限公司关于2022年

　　第三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》的要求、现将公司2022年第三季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注：护肤品类，包括佰草集、玉泽、典萃、高夫、双妹、美加净；个护家清品类，包括六神、家安等；母婴品类，包括启初、汤美星；合作品牌，包括片仔癀、艾禾美、碧缇丝、芳芯。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　2022年第三季度，公司主要产品的价格详见下表：

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　公司主要原材料有皂粒油脂、表面活性剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物等。

　　1、皂粒油脂

　　2022年第三季度皂粒、油脂类原料受棕榈油、棕榈仁油同比下跌的影响，报告期比去年第三季度采购均价下跌400元/吨左右(不含税),跌幅为5%。

　　2、表面活性剂

　　2022年第三季度表面活性剂受棕榈仁油下跌、环氧乙烷走平的影响，报告期比去年第三季度采购均价下跌300元/吨左右(不含税),跌幅约4%。

　　3、溶剂

　　2022年第三季度溶剂比去年第三季度采购均价略高150元/吨左右(不含税),涨幅约2%。

　　4、营养药物添加剂

　　2022年第三季度营养药物添加剂价格与去年第三季度相比价格下跌，跌幅为13%。

　　5、包装物

　　2022年第三季度包装物中，玻璃受市场原材料价格上涨影响，比2021年同期上涨9.91%。塑料受市场原材料价格上涨影响，比2021年同期上涨约0.53%。纸箱品类报告期与去年同期采购均价持平。

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600315                 证券简称：上海家化              公告编号：2022-056

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共72人，可解除限售的限制性股票数量为383,961股，约占目前公司总股本的0.057%。

　　● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2022年10月25日，上海家化召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　12、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　13、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

　　14、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划中预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中预留授予部分登记日为2021年7月8日，第一个解除限售期于2022年10月7日届满。

　　2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将在预留授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。

　　三、本次实施的2020年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2022年9月19日公司完成回购注销1,341,267股限制性股票，其中涉及本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的回购注销股数为112,515股；本次解锁前新增1名激励对象离职，涉及其第一个解除限售期的3,024股限制性股票不能解锁，尚待回购注销。除此之外与已披露的激励计划不存在差异。具体情况如下：

　　1、 根据《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于预留授予的激励对象中共有11名激励对象已离职，不再具备激励资格：其中，已回购注销完成10名已离职激励对象本批次已获授但尚未解除限售的限制性股票67,590股，剩余1名已离职激励对象第一个解除限售期尚有限制性股票 3,024股未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。

　　2、 根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年8月修订）》，公司层面第一个解除限售期2021年考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83亿，累计净利润（Y1）=4.8亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=76亿，累计净利润（Y2）=4.1亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限售系数K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值;当Y≥Y1时，Y按Y1取值。

　　公司2021年营业收入（X）为7,646,123,006.52元，即X≥X2，公司2021年净利润（Y）为649,251,942.17元，Y≥Y1，即按Y1取值，则解除限售系数K=40.66%+50%=90.66%。

　　由于公司层面业绩考核可解除限售系数K为90.66%，公司对预留授予激励对象已获授但本期不可解除限售的部分（比例为9.34%）限制性股票进行回购注销；由于预留授予中有4名（其中1名已离职）激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“B-”，本期个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售比例为60%。所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计44,925股。

　　四、本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为72人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为383,961股，约占公司目前股份总数678,293,194股的0.057%。

　　3、预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年8月修订）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在预留授予第一个解除限售期届满后对满足本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的72名激励对象所获授的383,961股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年8月修订）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为72名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为383,961股，约占公司目前总股本的0.057%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司72名激励对象解除限售资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，上海家化本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　十、上网附件：

　　1、上海家化独立董事关于公司八届八次董事会有关事项的独立意见；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600315                 证券简称：上海家化                    公告编号：临2022-054

　　上海家化联合股份有限公司

　　八届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司八届八次监事会于 2022 年 10月25日以现场及视频方式召开，会议通知于 2022 年10月15日以邮件方式发出。会议应参加监事 3名，实际参加监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、 审议通过公司2022年第三季度报告;

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　公司2022年第三季度报告请见上海证券交易所网站。

　　2、审议通过关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600315                                                 证券简称：上海家化

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　根据公司八届二次董事会关于会计政策变更的决议，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，公司将其自销售费用全部重分类至营业成本，并对2021年年初至三季度末有关数据进行追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　运输成本的列示

　　财政部于2021年11月2日颁布了《企业会计准则实施问答》，本集团已采用上述实施问答编制2022年三季度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:上海家化联合股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：潘秋生        主管会计工作负责人：韩敏        会计机构负责人：邬鹤萍

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海家化联合股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：潘秋生        主管会计工作负责人：韩敏        会计机构负责人：邬鹤萍

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海家化联合股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：潘秋生        主管会计工作负责人：韩敏        会计机构负责人：邬鹤萍

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600315             证券简称：上海家化              公告编号：临2022-053

　　上海家化联合股份有限公司

　　八届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司八届八次董事会于2022年10月25日以现场结合视频方式召开，会议通知于2022年10月15日以邮件方式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过公司2022年第三季度报告;

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　公司2022年第三季度报告请见上海证券交易所网站。

　　2、审议通过关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共72人，可解除限售的限制性股票数量为383,961股，约占目前公司总股本的0.057%。

　　具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　三、上网公告附件

　　1、上海家化独立董事关于公司八届八次董事会有关事项的独立意见；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年10月26日