格尔软件股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2022-057

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会五次会议于2022年10月15日以书面形式发出通知，于2022年10月25日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到9名，公司监事以及高管参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《格尔软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 《公司2022年第三季度报告》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年第三季度报告披露工作的

　　通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年第三季度报告》以及公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《格尔软件股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、 《关于部分募投项目增加实施主体的议案》

　　根据公司募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”实施进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，公司拟增加公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）为前述募投项目的实施主体。本次新增募投项目实施主体不改变募集资金投资项目，不属于募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　本次新增实施主体前，“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司，“补充流动资金”的实施主体为格尔软件股份有限公司。公司在原项目实施主体的基础上，增加全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，通过增资等方式划转募投项目实施所需资金。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-059）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2022年第二次临时股东大会审议，为此拟于公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室），召开公司2022年第二次临时股东大会，具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：603232                证券简称：格尔软件              公告编号：2022-058

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2022年10月15日以书面形式发出通知，并于2022年10月25日下午14:00在本公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、徐英。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《格尔软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案

　　一、《公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年第三季度报告》以及公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《格尔软件股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、《关于部分募投项目增加实施主体的议案》

　　根据公司募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”实施进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，公司拟增加公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）为前述募投项目的实施主体。本次新增募投项目实施主体不改变募集资金投资项目，不属于募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　本次新增实施主体前，“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司，“补充流动资金”的实施主体为格尔软件股份有限公司。公司在原项目实施主体的基础上，增加全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，通过增资等方式划转募投项目实施所需资金。

　　监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，新增实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体的事项。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-059）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2022-059

　　格尔软件股份有限公司关于部分

　　募集资金投资项目新增实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”实施进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，公司拟增加公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）为前述募投项目的实施主体。本次新增募投项目实施主体不改变募集资金投资项目，不属于募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　● 本事项已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、新增实施主体的募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　（二）本次新增募投项目实施主体情况

　　本次新增实施主体前，“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司，“补充流动资金”的实施主体为格尔软件股份有限公司。公司在原项目实施主体的基础上，增加全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，通过增资等方式划转募投项目实施所需资金，情况如下：

　　公司本次新增募投项目实施主体不会导致募投项目的建设内容和投入金额发生变化。

　　新增实施主体的情况：

　　二、新增募投项目实施主体的原因

　　信元通为公司全资孙公司，根据募投项目的实际开展需要，公司增加信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置，且未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　三、新增募投项目实施主体后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司与上海格尔安全科技有限公司和上海信元通科技有限公司将重新与募集资金存放银行及保荐机构签署募集资金多方监管协议。

　　四、 新增募投项目实施主体对公司的影响

　　本次新增公司全资孙公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障公司募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　五、 本次新增募投项目实施主体审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月25日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　（二） 独立董事意见

　　公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资孙公司信元通作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。新增全资孙公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。

　　（三） 监事会意见

　　监事会经审议后认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，新增实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体的事项。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：格尔软件本次部分募集资金投资项目新增实施主体的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募集资金投资项目新增实施主体的核查意见》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：603232                                       证券简称：格尔软件

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山    主管会计工作负责人：邹瑛    会计机构负责人：蔡文庆

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：杨文山    主管会计工作负责人：邹瑛    会计机构负责人：蔡文庆

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山    主管会计工作负责人：邹瑛    会计机构负责人：蔡文庆

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年10月25日