安源煤业集团股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业              编号：2022-058

　　安源煤业集团股份有限公司

　　2022年第三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——煤炭》要求，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）特此披露2022年第三季度经营数据。

　　本公告之经营数据未经审计，供投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业                 编号：2022-059

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2022年10月18日以传真或电子邮件方式通知，并于2022年10月25日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长余子兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过如下议案：

　　一、 审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司编制的2022年第三季度报告。

　　二、 审议并通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、刘珣先生、彭金柱先生、张保泉先生、李春发先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　三、 审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于彭金柱先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，根据工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会同意，公司第八届董事会同意聘任张海峰先生任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　四、 审议并通过《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事（6名非独立董事、3名独立董事）组成。鉴于公司董事彭金柱先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务，将导致公司董事会缺员1名非独立董事。

　　为保障公司董事会的规范运作，公司控股股东江西省能源集团有限公司向公司提名增补第八届董事会非独立董事1名，经董事会提名委员会核查，增补公司第八届董事会非独立董事候选人为：张海峰先生。

　　公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的提名资格，且提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

　　同意将本议案提交公司2022年第四次临时股东大会采取累积投票制的方式进行选举，当选非独立董事任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　五、 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于张海峰先生因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书职务，根据工作需要，经公司董事长推荐、董事会提名委员会提名，公司第八届董事会同意聘任钱蔚女士任公司第八届董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　六、审议并通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意2022年11月10日召开公司2022年第四次临时股东大会。具体事项详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：1.非独立董事候选人简历；

　　2.非独立董事候选人声明。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：

　　非独立董事候选人简历

　　张海峰，1982年9月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任尚庄煤矿生产科科员、财务科科员、主办科员、副科长，丰城矿务局财务处科长、江西丰矿集团有限公司财务部副部长，安源煤业集团股份有限公司财务证券部高级主管、主任会计师、副部长兼江西江能煤矿管理有限公司财务总监、副部长（主持工作）、部长、董事会秘书。现任安源煤业集团股份有限公司党委委员、财务总监，丰城港华燃气有限公司董事长。

　　附件2：

　　非独立董事候选人声明

　　声明人：  张海峰

　　作为安源煤业集团股份有限公司（下称“安源煤业”）第八届董事会董事候选人，同意接受该提名，并声明如下：　

　　一、本人符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《安源煤业集团股份有限公司章程》《安源煤业集团股份有限公司股东大会议事规则》中有关董事任职资格的相关规定；　

　　二、本人承诺公开披露的有关本人作为董事候选人的资料真实、完整；　

　　三、本人除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与安源煤业及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；　

　　五、本人持有安源煤业的股份数量为     0    股；　

　　六、本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　

　　本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，有关主管部门或机构可依据本声明确认本人的任职资格。在担任安源煤业董事期间，本人将遵守有关规定，勤勉尽责，切实履行董事职责。　　　　　　

　　声明人： 张海峰

　　2022年10月18日

　　证券代码：600397               证券简称：安源煤业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:安源煤业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：余子兵        主管会计工作负责人：彭金柱        会计机构负责人：张海峰

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安源煤业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：余子兵        主管会计工作负责人：彭金柱        会计机构负责人：张海峰

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安源煤业集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：余子兵        主管会计工作负责人：彭金柱        会计机构负责人：张海峰

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业              编号：2022-060

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2022年10月18日以传真或电子邮件方式通知，并于2022年10月25日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议由监事会主席李龙根先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的要求。本次会议认真讨论和审议了会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司编制的2022年第三季度报告。

　　二、审议并通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，其中

　　5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等相关文件要求，以及《公司章程》的规定。

　　公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600397                股票简称：安源煤业              编号：2022-061

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年10月25日收到公司董事、财务总监彭金柱先生提交的书面辞呈，彭金柱先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事、财务总监及董事会战略委会员委员、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，彭金柱先生辞职申请自辞呈送达董事会之日起生效。

　　彭金柱先生在任职期间勤勉尽责，公司董事会对彭金柱先生为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会同意，公司第八届董事会第五次会议审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张海峰先生任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　附件：张海峰先生简历

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件：

　　张海峰先生简历

　　张海峰，1982年9月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任尚庄煤矿生产科科员、财务科科员、主办科员、副科长，丰城矿务局财务处科长、江西丰矿集团有限公司财务部副部长，安源煤业集团股份有限公司财务证券部高级主管、主任会计师、副部长兼江西江能煤矿管理有限公司财务总监、副部长（主持工作）、部长、董事会秘书。现任安源煤业集团股份有限公司党委委员、财务总监，丰城港华燃气有限公司董事长。

　　证券代码：600397                 股票简称：安源煤业                 编号：2022-062

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年10月25日收到公司董事会秘书张海峰先生提交的书面辞呈，张海峰先生因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，张海峰先生辞职申请自辞呈送达董事会之日起生效。

　　根据工作需要，经公司董事长推荐，董事会提名委员会提名，公司第八届董事会第五次会议审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任钱蔚女士任公司第八届董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　附件：钱蔚女士简历

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件：

　　钱蔚女士简历

　　钱蔚女士，1974年12月出生，本科学历，经营师，曾任江西省煤矿机械装备公司主办会计，江西省煤炭集团公司资产运营处科员、江西省煤炭集团公司财务投资证券部主任科员，安源煤业集团股份有限公司财务证券部副部长，现任安源煤业集团股份有限公司董事会秘书兼证券事务代表。

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业                 编号：2022-063

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于控股股东变更避免同业竞争

　　承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：

　　1.积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续经营能力的煤矿置入，继续以江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）收购的方式解决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、江煤贵州矿业集团有限责任公司（以下简称“贵州矿业”）的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关资产符合条件后，整体或单项置入上市公司，在2025年12月31日前完成。

　　2.花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生产能力低于30万吨/年，属于分类处置煤矿，江能集团将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，在2025年12月31日前完成。

　　●本次事项关联董事进行了回避表决，已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、避免同业竞争承诺变化情况

　　为避免安源煤业重大资产重组完成后控股股东江能集团与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）。

　　为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上海证券交易所网站的《安源煤业关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。

　　2018年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，决定对江能集团未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2018年10月26日在上海证券交易所网站披露的《*ST安煤关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2018-055号）。

　　2019年12月，经公司第七届董事会第七次会议和2019年第四次临时股东大会审议，对江能集团未履行完毕的承诺事项进行了变更。详见公司2019年12月13日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2019-066号）。

　　二、避免同业竞争承诺的具体内容

　　2019年12月13日变更后的控股股东关于避免同业竞争承诺事项为：

　　（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

　　1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

　　2.贵州矿业已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

　　3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。

　　（二）上述资产注入在2022年12月31日以前完成。

　　（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。

　　（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。

　　（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

　　三、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因

　　（一）避免同业竞争承诺履行进展情况

　　承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

　　（1）江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

　　（2）贵州矿业已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

　　（3）江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。

　　履行情况：贵新煤矿股权已对外转让，履行完毕同业竞争承诺；新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业和花鼓山煤业因尚不具备履约条件，故未完成。

　　承诺2：上述资产注入在2022年12月31日以前完成。

　　履行情况：针对承诺1和承诺2，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第十一条规定，上市公司实施重大资产重组应当就“有利于上市公司增强持续经营能力”作出充分说明的原则，截止目前，承诺事项中新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业和花鼓山煤业尚未完成，主要原因是目前尚未具备履约条件：一是新鸣煤业由于一水平地质条件等因素影响尚未达产，目前处于亏损状态；小牛煤业生产工艺落后等因素影响未能达产，处于持续亏损状态，计划后期实施机械化改造；上述两矿不满足上市公司收购条件。二是贵州矿业目前仍处于亏损状况，其所属的大林煤矿去年开始实行扩能改造和机械化改造，目前仍处于亏损状态；所属的群力煤矿目前还处在基建期，还未办理安全生产许可证，故贵州矿业整体资产和单项资产均暂不符合转让至上市公司条件。三是花鼓山煤业核定生产能力28万吨/年，受地质条件因素影响难以实行综合机械化开采，2021年原煤产量18.45万吨。根据国家煤矿安监局六部委《关于印发〈30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案〉的通知》（发改能源〔2019〕1377号）规定，“严格执法限期关闭一批、政策引导主动退出一批、具备条件升级改造一批和严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”四种处置方式，花鼓山煤业核定生产能力低于30万吨/年，属于分类处置煤矿，面临退出风险，不能满足上市公司收购条件。

　　承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。

　　履行情况：承诺期间，江能集团实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务一直由公司托管，持续履行中。

　　承诺4：2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。

　　履行情况：沿沟煤矿和洗煤厂已关闭退出，与之相关的景德镇分公司、电力公司、供应公司，以及江西景虹能源有限责任公司的股权已全部对外转让。该承诺已履行完毕。

　　承诺5：江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

　　履行情况：承诺期间内，江能集团及其实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务一直由公司托管。江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与安源煤业形成新的同业竞争。

　　（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因

　　上述部分承诺事项目前不满足上市公司收购条件，不利于上市公司增强持续经营能力，也不符合公司与全体股东的利益，为避免同业竞争，目前江能集团实际控制的与煤炭生产经营相关资产和业务在不具备置入上市公司条件时交由公司托管，暂未实行产权处置或去产能关闭退出，主要原因如下：

　　（一）自2016年煤炭去产能之后，煤炭供不应求的局面逐年显现，国家对能源保供十分重视，要求加快新建项目核准，加快技改，加快核增，加快符合条件的停产煤矿复工复产，加快煤炭储备产能建设。根据国家对煤炭行业发展的政策要求，相关各矿如能达产，仍能实现扭亏为盈，故当前对不具备置入上市公司条件的亏损煤矿暂未实施关闭退出或股权转让。

　　（二）小牛煤矿、大林煤矿、花鼓山煤业属于股权多元化企业，关闭退出需与少数股东达成一致意见。

　　（三）上述承诺事项中的煤矿虽然与上市公司所属煤矿属于同业，但根据江西省煤炭供需情况和市场客户情况分析，以及江能集团已实行托管的针对性安排，对上市公司不产生实质性影响。

　　四、避免同业竞争承诺的变更

　　控股股东江能集团为实现上市公司的持续发展，积极推进符合条件的煤矿资产尽快置入上市公司。对于不符合条件尚未置入公司的煤矿资产，将进一步加强生产经营管理和生产技术论证，对尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项拟变更为：

　　（一）积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续经营能力的煤矿置入，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关资产符合条件后，整体或单项置入上市公司，在2025年12月31日前完成。

　　（二）花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生产能力低于30万吨/年，属于分类处置煤矿，江能集团将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，在2025年12月31日前完成。

　　（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由公司托管，原托管协议有效期延续至2025年12月31日。

　　（四）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿和煤炭经营相关业务（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

　　五、避免同业竞争承诺的审议程序

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事余新培先生、徐光华先生、刘振林先生就关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项发表意见如下：

　　1.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。

　　3.同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年10月25日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于控

　　股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、刘珣先生、彭金柱先生、张保泉先生、李春发先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年10月25日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于控

　　股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600397             证券简称：安源煤业             公告编号：2022-064

　　安源煤业集团股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月10日14点00分

　　召开地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月10日

　　至2022年11月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，议案2已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并于2022年10月26日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：江西省能源集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记时间：2022年11月7日，上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

　　（三）登记地点：公司财务证券部

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。

　　2、本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号

　　联系人：钱蔚  饶斌

　　邮编：330025

　　联系电话：0791-86316516      传真：0791-86230510

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安源煤业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月10日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：