南威软件股份有限公司关于 为控股子公司银行授信提供担保的进展公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司（以下简称“太极数智”），本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额8,000万元，其中太极数智3,000万元，福建南威5000万元。截至本披露日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）已实际为上述子公司提供的担保余额为3,099.84万元，其中太极数智537.68万元，福建南威2,562.16万元。本次担保事项后的累计担保金额，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2022年10月25日与宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，公司为太极数智向宁波银行股份有限公司深圳分行提供人民币3,000万元的连带责任保证。截至本披露日，公司已实际为太极数智提供的担保余额为537.68万元；公司于2022年10月21日与兴业银行股份有限公司签署了《最高额保证合同》，公司为福建南威向兴业银行股份有限公司提供人民币5,000万元的连带责任保证。截至本披露日，公司已实际为福建南威提供的担保余额为2,562.16万元。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2022年4月27日、2022年5月18日分别召开了第四届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建南威向兴业银行股份有限公司申请不超过9,000万元的综合授信提供连带责任保证，同意公司为控股子公司太极数智向宁波银行股份有限公司深圳分行提供总额不超过3,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保前对福建南威的担保余额为（已提供且尚在担保期限内的担保余额，下同）2,562.16万元，本次担保后对福建南威的担保余额为2,562.16万元，可用担保额度为40,000.00万元。

　　本次担保前对太极数智的担保余额为537.68万元，本次担保后对太极数智的担保余额为537.68万元，可用担保额度为13,000.00万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　2、成立时间：2011年5月31日

　　3、注册地址/主要办公地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：12,500万元

　　6、经营范围/主营业务：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：福建南威系公司的全资子公司。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、 影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　（二）深圳太极数智技术有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　2、成立时间：1990年8月23日

　　3、注册地址/主要办公地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　4、法定代表人：吴丽卿

　　5、注册资本：8,000万元

　　6、经营范围/主营业务：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。太极数智现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、 影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　三、 担保合同的主要内容

　　（一）公司与兴业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》

　　债权人：兴业银行股份有限公司

　　债务人：福建南威软件有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：5,000.00万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。具体条款以各方签署合同为准。

　　保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司与宁波银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》

　　债权人：宁波银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000.00万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期闻的双倍利息和所有其他应付的一切费用。具体条款以各方签署合同为准。

　　保证期间：保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年；银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为68,740万元，占公司最近一期经审计的净资产的26.18%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月25日