山东联诚精密制造股份有限公司 第二届监事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2022-080

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十二次会议于2022年10月26日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由监事会主席何振生先生主持。通知于2022年10月20日以书面通知方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核，审议通过了以下议案：

　　1、《2022年第三季度报告》

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年第三季度实际情况，编制了公司《2022年第三季度报告》。

　　《2021年第三季度报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

　　公司为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过4,000万美元（或等值其他币种）。业务期限自获本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可循环使用。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-081）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002921                      证券简称：联诚精密                         公告编号：2022-083

　　债券代码：128120                      债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　2022年前三季度，公司实现营业收入94,324.06万元，同比上升6.44%；实现归属于上市公司股东的净利润2,808.10万元，同比下降54.86%。公司业绩同比下降主要原因：         1、报告期内，受宏观形势影响，重卡、工程机械市场同比大幅下滑，加之新冠疫情持续不断，经济循环畅通遇到一定制约，原材料供应和产品订单交付受阻，开工不足，企业主体运行难度增大。         2、公司成本压力上升，铸造用合金材料、燃料动力、物流费用的价格上涨，人工成本的持续上升，固定资产投资加大、部分生产线和加工设备未充分达产，以及受市场环境影响客户结构变化，个别客户进行年降、关税分摊比例增加等原因，使得成本增幅总体高于收入增幅，降低了业务毛利率，减少了公司经营利润。

　　报告期内公司积极应对市场环境变化，不断开发新的优质客户，并进行新工艺、新产品的持续滚动开发，部分高附加值产品正在开发当中。新客户的不断开拓，新产品的持续开发储备，为未来发展打下了良好基础。

　　资产负债表项目变动情况说明

　　利润表项目变动情况说明

　　现金流量表项目变动情况说明

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2022年9月7日分别与上海福联科技有限公司、上海复星平耀投资管理有限公司及标的公司上海神力科技有限公司签署《关于上海神力科技有限公司的股权转让协议》，公司出资人民币36,931,037.00元受让上海福联科技有限公司持有标的公司的2.3981%股权，出资人民币24,450,158.00元受让上海复星平耀投资管理有限公司持有标的公司的1.5877%股权。具体详见公司于2022年9月8日披露于巨潮资讯网的《关于公司对外投资暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-070）。

　　2、因公司非公开发行股票限售股份限售期届满，公司于2022年9月23日前为参与认购公司非公开发行的14名特定投资者办理了解除限售的相关手续，本次解除限售的股份数量为25,601,208股，占公司公告披露时股份总数131,692,241股的19.4402%，本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月23日。具体详见公司于2022年9月21日披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行股票解除限售上市流通的提示性公告》（2022-072）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山东联诚精密制造股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：郭元强    主管会计工作负责人：邱秀梅      会计机构负责人：邱秀梅

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：郭元强    主管会计工作负责人：邱秀梅    会计机构负责人：邱秀梅

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2022-079

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　第二届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2022年10月26日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2022年10月20日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，审议通过了以下议案：

　　1、《2022年第三季度报告》

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年第三季度实际情况，编制了公司《2022年第三季度报告》。

　　《2022年第三季度报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

　　公司为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过4,000万美元（或等值其他币种）。业务期限自获本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可循环使用。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-081）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　3、《外汇衍生品交易业务管理制度》

　　为规范公司外汇衍生品交易业务的操作，有效防范和降低汇率波动给公司经营带来的风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　《外汇衍生品交易业务管理制度》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4、《信息披露管理制度》

　　为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，进一步加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订《信息披露管理制度》。

　　《信息披露管理制度》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5、《投资者关系管理制度》

　　为进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引（证监会公告[2022]29号）》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，结合公司实际情况，修订《投资者关系管理制度》。

　　《投资者关系管理制度》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6、《内幕信息知情人登记管理制度》

　　为规范公司内幕信息知情人登记管理，做好内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —信息披露事务管理》等有关法律法规，修订内幕信息知情人登记管理相关制度。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密        公告编号：2022-082

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营发展需要，拟向银行等金融机构申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，由公司的三家全资子公司山东联诚机电科技有限公司（以下简称“联诚机电”）、山东联诚汽车零件有限公司（以下简称“联诚汽车”）、济宁市兖州区联诚机械零部件有限公司（以下简称“联诚机械”）提供连带保证责任担保，其中：联诚机电担保金额5亿元，联诚汽车担保金额5000万元，联诚机械担保金额5000万元，担保期限均为1年，具体以实际签订的最高额保证合同为准。本次担保事项经联诚机电、联诚汽车及联诚机械执行董事、股东审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：山东联诚精密制造股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370000166116783G

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　公司住所：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　法定代表人：郭元强

　　注册资本：131,683,216元（人民币）

　　成立日期：1998年05月05日

　　营业期限：无固定期限

　　经营范围：设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　最近一年一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　公司不是失信被执行人，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、联诚机电、联诚汽车以及联诚机械与银行等金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、本次全资子公司对母公司提供担保对公司的影响

　　本次全资子公司为母公司提供担保的风险可控，故不涉及反担保，本次担保有利于提升公司融资能力，能够满足公司生产经营的资金需求，顺利开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展造成不利影响。

　　五、公司累计对外担保情况及逾期担保情形

　　截至2022年6月30日，本公司及控股子公司实际担保余额为人民币2.23亿元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的24.88%；公司对控股子公司的担保额度总金额为9,468.87万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的10.55%，控股子公司对公司的担保额度总金额为1.287亿元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的14.34%。另外公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，不存在对外逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会[2017]16号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、备查文件

　　1、联诚机电执行董事决议、股东决定；

　　2、联诚汽车执行董事决议、股东决定；

　　3、联诚机械执行董事决议、股东决定。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2022-081

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展的外汇衍生品交易业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、日元等。公司进行的外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等外汇衍生产品业务。

　　2、投资金额：根据公司实际业务发展需要，公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过4,000万美元（或等值其他币种）。业务期限自获公司第二届董事会第三十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可循环使用。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、操作风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　4、审议程序：公司于2022年10月26日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司拟开展的累计发生额不超过4,000万美元（或等值其他币种）的外汇衍生品交易业务，并授权董事长或由其授权相关人员行使与该业务有关的决策权并签署相关协议。本次外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　一、外汇衍生品交易业务情况概述

　　1、投资目的：公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，公司拟根据具体情况适度开展外汇衍生品交易业务，不做投机性、套利性的交易操作。

　　2、投资金额：根据公司实际业务发展需要，公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过4,000万美元（或等值其他币种）。业务期限自获公司第二届董事会第三十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可循环使用。

　　3、投资方式：公司拟开展的外汇衍生品交易业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、日元等。公司进行的外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等外汇衍生产品业务。

　　4、投资期限：业务期限自获公司第二届董事会第三十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可循环使用。

　　5、资金来源：主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2022年10月26日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本次外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、外汇衍生品交易业务风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1、市场风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于操作人员未能充分理解衍生品信息或操作程序不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期或支付给供应商的货款后延，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　4、付款、回款预测风险：公司通常根据客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品交易延期交割风险。

　　5、交易对手违约风险：外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　（二）风控措施

　　1、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定。公司已配备业务操作、风险控制等专业人员，负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。

　　3、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。

　　四、外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求是紧密相关的，是为了锁定成本、规避和防范汇率波动风险，不是单纯以盈利为目的的交易，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司开展外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。公司已对其开展外汇衍生品交易业务的可行性进行了分析，总体来看，进行外汇衍生品业务是切实可行的，可有效降低汇率波动风险，有利于稳定利润水平。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易业务已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序；公司开展外汇衍生品交易业的目的为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，不进行以投机为目的外汇交易，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　同时，保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易开展过程中的风险，落实风险控制措施，不得直接或间接使用募集资金进行外汇衍生品交易。

　　七、备查文件

　　1、 公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、 长城证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见。

　　4、 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日