南兴装备股份有限公司 关于终止股权转让事项暨关联交易的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2022-051号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第十三次会议，以6票同意、1票回避、0票否决、0票弃权审议通过了《关于终止股权转让事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司于2022年6月29日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司拟将持有的南兴云计算有限公司100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司100%股权注入广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”），注入完成后，以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与王宇杰签署了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　本次交易具体内容详见公司于2022年6月30日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。

　　二、终止本次交易事项的原因

　　《框架协议》签署后，各方积极沟通相关事项和进行了准备工作，已聘请专业中介机构对标的公司开展尽职调查和初步审计、评估等相关工作，并于期间与交易对方及标的公司进行了多轮次就正式协议的协商和谈判，推动交易进展，但截止目前，双方对本次交易所涉及的相关条款仍未能达成一致，且预计无法在最后期限日之前达成正式股权转让协议，根据《框架协议》第五条第4款，“经各方一致书面同意，可终止本协议”，第6款“协议各方同意，如截止至2022年10月31日，无法就本次交易达成正式股权转让协议的，则甲乙双方均有权解除本协议，本协议自任意一方发出解除通知书之日解除并终止” 的有关约定，经公司董事会审慎讨论，公司与王宇杰双方经友好协商，决定终止本次交易。

　　2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，就终止本次交易事项审议通过了《关于终止股权转让事项暨关联交易的议案》，关联董事王宇杰回避了该议案的表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，公司与王宇杰签署了《<股权转让框架协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意终止本次交易。

　　三、终止协议的主要内容

　　甲方（转让方）：南兴装备股份有限公司

　　乙方：王宇杰

　　由于双方未能在约定期限内就本次交易达成正式协议，协议双方经友好协商，一致同意终止本次交易，并签署本终止协议。

　　1、甲乙双方于2022年6月29日签署的《框架协议》自本终止协议生效之日起终止；

　　2、甲乙双方互不就《框架协议》及其终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约或赔偿责任；

　　3、协议各方各自承担因履行《框架协议》所发生的各项费用；

　　4、本终止协议经各方签字盖章后成立，自甲方董事会审议通过终止本次交易有关事项后生效。

　　四、对公司的影响

　　本次交易的终止系根据《框架协议》相关约定并经交易各方友好协商后做出的决定，协议各方尚未就本次交易尚未正式签署正式股权转让协议，本次交易尚未开展实施，公司不存在违反《框架协议》的行为，且协议双方已确认互不就《框架协议》及其终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约或赔偿责任，本次交易的终止不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料的基础上，就终止股权转让事项发表事前认可意见如下：自本次交易事项推进以来，交易双方积极推进相关工作。终止本次交易事项是基于双方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司及有关工作人员进行问询的基础上，基于客观、独立判断，就终止股权转让事项发表独立意见如下：《终止协议》的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定；关联董事已回避终止本次交易事项相关议案的表决，公司审议终止本次交易事项的相关董事会召集、召开程序合法，表决结果合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形，同意终止本次交易。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、《<股权转让框架协议>的终止协议》。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2022-054号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）基于其业务发展的需要，并根据国家市场监督管理总局关于市场主体经营范围登记规范化工作的要求，唯一网络根据《经营范围登记规范表述目录（试行）》对原登记经营事项进行了规范调整，修改了经营范围的相关表述。

　　近日，唯一网络已完成经营范围的工商变更登记手续，并取得了东莞市市场监督管理局发放的新的《营业执照》和《核准变更登记通知书》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次变更登记情况

　　除上述变更外，唯一网络未对其他工商登记事项进行变更。

　　二、完成变更后登记信息

　　统一社会信用代码：914419007946478682

　　名称：广东唯一网络科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

　　法定代表人：王宇杰

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2006年10月25日

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：信息系统集成服务；销售代理；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002757          证券简称：南兴股份           公告编号：2022-049号

　　南兴装备股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用√ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □不适用

　　单位：万元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □不适用

　　1、2022年1月4日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，同意公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币79,700.00万元（含79,700.00万元）。本次拟公开发行可转换公司债券事项相关议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，详见公司2022年1月6日、2022年1月22日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　2、2022年6月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的南兴云计算有限公司100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司100%股权注入唯一网络，并以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权，同日，公司与王宇杰签署了《股权转让框架协议》。2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止股权转让事项暨关联交易的议案》，截止目前，双方对本次交易所涉及的相关条款仍未能达成一致，且预计无法在最后期限日之前达成正式股权转让协议，根据《框架协议》的有关约定，经公司董事会审慎讨论，公司与王宇杰双方经友好协商，决定终止本次交易，并签署《<股权转让框架协议>的终止协议》，详见公司2022年6月30日、2022年10月27日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南兴装备股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：詹谏醒           主管会计工作负责人：詹任宁               会计机构负责人：李冲

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：詹谏醒       主管会计工作负责人：詹任宁              会计机构负责人：李冲

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份      公告编号：2022-050号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况：

　　修订后的《公司章程》尚需提交至股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。

　　二、本次修订的其他相关制度：

　　上述制度中，第1至第8项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订后《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日