天津中绿电投资股份有限公司 关于同一控制下企业合并追溯调整财务 数据的公告

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2022-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次追溯调整背景情况

　　2021年9月3日，公司启动重大资产重组，将所属23家房地产子公司股权与控股股东鲁能集团有限公司、关联方都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权进行资产置换（以下简称“标的资产”）。2022年1月14日，公司已完成相关标的资产的交割，鲁能新能源成为公司全资子公司，纳入公司合并报表。

　　二、财务报表数据进行追溯调整的原因

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，由于公司与鲁能新能源均由中国绿发投资集团有限公司（同一控股股东）控制，上述事项构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则》相关规定，需对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体调整情况详见下表：

　　1.对2021年12月31日合并资产负债表主要项目追溯调整如下：

　　单位：元

　　2.对2021年1-9月合并利润表主要项目追溯调整如下：

　　单位：元

　　3.对2021年1-9月合并现金流量表主要项目追溯调整如下：

　　单位：元

　　四、董事会关于本次追溯调整的说明

　　董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

　　独立董事认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　六、监事会关于本次追溯调整的意见

　　监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会第二十九会议决议；

　　2.独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项的独立意见；

　　3.第十届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000537        证券简称：广宇发展          公告编号：2022-087

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人粘建军、主管会计工作负责人王胡峰及会计机构负责人(会计主管人员)张璐声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并、会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），15号解释规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，关于该项会计处理的相关内容自2022年1月1日起施行。公司根据15号解释相关规定，对会计政策进行相应追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.本年初至报告期末营业收入为263,868.45万元，较上年同期下降82.96%；归母净利润为62,284.26万元，较上年同期增长282.14%；基本每股收益0.33元/股，较上年同期增长266.67%。主要原因为公司本年完成重大资产重组，形成同一控制下企业合并，置入资产为鲁能新能源100%股权，置出资产为公司所持23家房地产子公司股权，公司主营业务从房地产开发销售变更为新能源投资建设运营，纳入公司合并范围的单位数量、资产规模发生了较大变化，上年同期数据为已置出资产（房地产）和置入资产（新能源）的财务数据，本期数据仅为置入资产（新能源）的财务数据。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为61,942.23万元，较上年同期增长165.55%。主要原因：一是数据口径不一致，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关要求，上年同期置入资产净利润为非经常性损益，调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为公司本部及置出资产的净利润，本期财务数据仅为公司本部及置入资产的净利润。二是上年置出资产经评估，计提资产减值损失238,048.34万元，减少归属于上市公司股东的净利润199,748.73万元，导致上年扣非归母净利润为负数。

　　3.本年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-985,182.14万元，较上年同期减少539.41%。主要原因是本期清理往来款。

　　4.本报告期末总资产为3,735,908.66万元，较上年同期下降67.14%。主要原因：一是资产重组形成同一控制下企业合并，上年同期数据包含已置出资产和置入资产的财务数据，本期置出资产完成交割，本期数据不包含已置出资产财务数据；二是本期清理往来款、归还外部借款。

　　5.本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为1,639,886.61万元，较上年同期下降28.10%，主要原因是资产重组形成同一控制下企业合并，上年同期数据包含已置出资产和置入资产的财务数据，本期置出资产完成交割，本期数据不包含已置出资产财务数据。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）生产经营情况

　　1.基本财务状况

　　报告期内，公司积极践行“双碳”战略，有序推进项目开发建设，保障生产经营稳定。2022年第三季度，公司实现营业收入8.66亿元，前三季度实现营业收入26.39亿元，同比减少82.96%；第三季度实现归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，前三季度实现归属于上市公司股东的净利润6.23亿元，同比增加282.14%；实现基本每股收益0.33元/股，同比增加266.67%；加权平均净资产收益率3.65%，同比增加2.96个百分点。截至2022年三季度末，公司资产总额373.59亿元，归属于上市公司股东的净资产163.99亿元，资产负债率52.76%。

　　2.发电量完成情况

　　2022年第三季度，公司完成发电量20.68亿千瓦时，同比增长16.39%；前三季度累计完成发电量62.08亿千瓦时，同比增长6.50%。其中，风电完成发电量53.04亿千瓦时，同比增长5.69%。光伏完成发电量8.50亿千瓦时，同比增长10.51%。

　　3.项目开发情况

　　2022年7月初，公司在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市获得了100万千瓦多能互补项目，并已于7月8日举行开工仪式。项目具体情况请参见公司于2022年7月6日发布在巨潮资讯网上的《关于鲁能阜康市多能互补项目获得备案的公告》（公告编号：2022-047）。2022年1-9月，公司新增装机10万千瓦。截至报告期末，公司自主运营装机规模为412.65万千瓦。?

　　（二）变更公司全称及经营范围情况

　　公司于2022年8月11日召开的第十届董事会第二十五次会议及2022年8月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司全称及经营范围的议案》，同意对公司全称及经营范围进行变更。详情请参见公司2022年8月12日和2022年8月31日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-056）及《2022年第四次临时股东大会决议公告》公告编号（2022-065）。2022年9月13日公司收到新换发的《营业执照》。公司中文全称变更为“天津中绿电投资股份有限公司”，英文全称变更为 CHINA GREEN ELECTRICITY INVESTMENT of TIANJIN CO.,LTD.。公司经营范围中增加“以自有资金从事投资活动”相关内容。详情请参见公司于2022年9月14日发布在巨潮资讯网上的《关于变更公司全称及经营范围暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（三）非公开发行A股股票事项

　　公司于2022年9月29日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行比例不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），募集资金净额将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目开发建设以及补充流动资金。详情请参见公司2022年9月30日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-068）及《2022年度非公开发行A股股票预案》。2022年10月18日，本次非公开发行相关事项已通过公司2022年第五次临时股东大会审议。详情请参见公司2022年10月19日在巨潮资讯网上披露的《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-078）。

　　（四）完成部分子公司注销

　　鉴于子公司巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司目前无实质经营活动，为优化资源配置，降低管理成本，提高运营管理效率，公司于2022年7月28日完成该子公司注销。

　　（五）规范治理情况

　　一是制度建设方面，公司根据相关监管要求并结合公司业务实际需要，完成《公司章程》修订，修订完善基础管理制度11项，制订管理制度6项，有效健全了制度体系。二是三会运作方面，前三季度公司累计召开董事会9次，监事会4次，股东大会5次，待审议案全部获得审议通过。三是人员调整方面，鉴于公司前任内部审计工作负责人辞职，为确保公司内部审计工作的正常进行，公司于2022年7月12日召开第十届董事会第二十四次会议，完成公司内部审计工作负责人更换。详情请参见公司于2022年7月13日发布在巨潮资讯网上的《关于更换内部审计工作负责人的公告》（公告编号：2022-049）。

　　（六）投资者关系管理情况

　　1.规范开展信息披露

　　一是规范开展信息披露，保障广大投资者的知情权。规范完成2022年半年度报告的编制与披露，审慎编制临时公告，报告期内累计发布公告65份。主动披露公司发电量情况，帮助广大投资者全面了解公司生产经营状况、做出更加客观的投资决策。

　　2.积极践行股东回报义务

　　积极践行股东回报义务，完成2021年度利润分配方案的实施，累计派发现金股利1.86亿元。不断健全和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，编制未来三年（2022-2024年）股东回报规划，增强了公司利润分配政策决策的透明性和可持续性，有效保护投资者合法权益。

　　3.强化与投资者沟通交流

　　增强与投资者的沟通交流，在热线电话、互动易平台、企业邮箱等常规交流方式基础上，进一步拓宽沟通渠道，及时有效解答广大投资者关注问题。报告期内，公司组织召开2022年半年度业绩说明会、系列线上线下投资者交流会，积极参加天津辖区网上集体接待日活动，及时答复广大投资者关心关注问题。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天津中绿电投资股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：粘建军      主管会计工作负责人：王胡峰     会计机构负责人：张璐

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：1,190,643,635.97元。

　　法定代表人：粘建军   主管会计工作负责人：王胡峰   会计机构负责人：张璐

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码:000537          证券简称:广宇发展            公告编号:2022-085

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2022年10月21日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2022年10月26日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，其中，独立董事冯科先生、李书锋先生、翟业虎先生以通讯表决方式参加本次会议，其他董事在公司会议室现场参会。公司部分监事、高级管理人员及纪委书记列席了会议。会议由董事长粘建军先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2022年第三季度报告》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-087）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　2.审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　同意公司按照《企业会计准则》相关规定，对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2022-088）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　3.审议通过了《关于修订公司重大事项决策权责清单的议案》

　　同意对公司重大事项决策权责清单进行修订。

　　表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项的独立意见；

　　3.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码:000537          证券简称:广宇发展            公告编号:2022-086

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2022年10月21日以专人送达或电子邮件方式发出，并于2022年10月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事三名, 实到监事三名，其中监事李海军先生以通讯表决方式参加会议，其他监事在公司会议室现场参会。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席赵晓琴女士主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-087）。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　2.审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　经审核，监事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因财务数据的公告》（公告编号：2022-088）。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月27日