中光学集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002189     证券简称：中光学    公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二次会议的通知于2022年10月17日以通讯方式发出，会议于2022年10月25日在南阳市公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于<公司2022年三季度报告>的议案》。

　　董事会同意公司编制的《公司2022年三季度报告》。具体内容详见2022年10月27日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《公司2022年三季度报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　二、听取了《公司2022年三季度工作报告》《公司2023年全面预算草案》《公司2023年董事会工作计划》。

　　三、审议通过了《关于2021年经理层绩效考核结果及绩效年薪分配方案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　独立董事对公司2021年度经理层人员绩效考核及薪酬兑现方案发表同意的独立意见。具体内容详见公司2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　经公司董事、总经理魏全球先生提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任杨凯先生担任公司董事会秘书，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《关于聘任公司董事会秘书的公告》《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　五、审议通过了《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》。该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

　　董事会同意该议案，认为向兵器装备集团申请续贷委托贷款能促进公司的发展，拓宽融资渠道，满足低成本生产经营资金需求。独立董事进行了事前审查，并发表同意的独立意见。具体内容详见公司2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的公告》《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　中国兵器装备集团有限公司为公司控股股东，南方工业资产管理有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司存在关联关系。公司董事高巍、彭仁刚、万毅受控股股东中国兵器装备集团有限公司委派，董事徐斌受公司股东南方工业资产管理有限责任公司委派，上述4位关联董事需要回避表决。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　六、审议通过了《关于修订、制订公司治理相关制度的议案》，其中部分制度尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

　　董事会同意《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》《中光学集团股份有限公司战略与投资委员会议事规则》《中光学集团股份有限公司审计与风险管理委员会议事规则》《中光学集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》《中光学集团股份有限公司独立董事工作细则》《中光学集团股份有限公司投资者关系管理制度》《中光学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》的修订内容，同意公司制订的《中光学集团股份有限公司关联交易管理制度》。上述议案具体内容于2022年10月27日刊登于巨潮资讯网。其中，修订的《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》《中光学集团股份有限公司独立董事工作细则》和制订的《中光学集团股份有限公司关联交易管理制度》需经2022年第六次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　七、审议通过了《关于修订<中光学集团股份有限公司投资管理办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　八、审议通过了《关于南阳利达光电有限公司智能手机用蓝玻璃IRCF组件贴合线扩产建设项目变更调整的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

　　同意续聘中兴华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计的会计师事务所，并同意提请股东大会授权管理层根据行业标准、市场价格水平及实际工作量确定会计师事务所的具体费用金额。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《关于续聘会计师事务所的公告》《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司2022年三季度风险监测报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十一、审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2022年11月15日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第六次临时股东大会，审议本次会议提请股东大会审议的相关事项。股东大会的通知内容详见2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《关于召开2022年第六次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2022-067

　　中光学集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第二次会议的通知于2022年10月17日以通讯方式发出，会议于2022年10月25日在南阳市公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席朱国栋先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于<公司2022年三季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《公司2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容可见2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过

　　二、监事会听取了《公司2022年三季度工作报告》和《公司2023年全面预算草案》。

　　三、审议通过了《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司向中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款符合公司正常生产经营活动需要，能够扩宽融资渠道，有效改善融资结构，不存在损害公司以及股东利益的情形。因此，同意本议案。具体内容详见公司2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，续聘会计师事务所相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，监事会同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。具体内容详见公司2022年10月27日刊登于巨潮资讯网《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002189                证券简称：中光学                公告编号：2022-065

　　中光学集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1.货币资金较年初减少487,016,910.38元，下降49.72%，主要是本期现金支付采购款增加及货款未到回款期所致。

　　2.应收票据较年初减少40,952,117.90元，下降62.14%，主要是本期应收票据到期所致。

　　3.应收账款较年初增加383,554,697.38元，增长49.68%，主要是本期货款未到回款期所致。

　　4.预付账款较年初增加31,741,601.02元，增长41.35%，主要是本期公司备货增加所致。

　　5.其他流动资产较年初减少9,979,293.98元，下降32.27%，主要是待抵扣进项税减少所致。

　　6.在建工程较年初增加40,396,742.37元，增长55.31%，主要是本期在建项目增加所致。

　　7.短期借款较年初增加105,000,000.00元，增长36.84%，主要是本期借款增加所致。

　　8.应付票据较年初减少47,283,759.32元，下降47.30%，主要是本期应付票据到期承付所致。

　　9.预收账款较年初减少1,748,680.42元，下降89.83%，主要是本期部分合同完成履约所致。

　　10.合同负债较年初减少27,491,283.46元，下降32.70%，主要是本期部分合同完成履约所致。

　　11.其他流动负债较年初减少3,573,866.83元，下降32.70%，主要是本期部分合同完成履约，待转销项税减少所致。

　　12.长期应付款较年初减少11,140,201.99，下降47.68%,主要是专项验收结转所致。

　　（二）利润表项目

　　1.税金及附加同比增加4,617,122.84元，增长56.34%，主要是本期土地使用税等纳税标准变化所致。

　　2.财务费用同比减少24,775,257.92元，下降309.78%，主要是汇率波动，汇兑收益增加所致。

　　3.投资收益同比减少9,067,854.05元，下降180.02%，主要是本期联营企业亏损所致。

　　4.信用减值损失同比减少7,725,235.02元，下降82.84%，主要是本期计提坏账损失减少所致。

　　5.资产处置收益同比减少29,700.50元，减少100%，主要是上期处置固定资产所致。

　　6.所得税费用同比减少1,626,356.60元，下降90.63%，主要是上期计提所得费用所致。

　　7.少数股东损益同比减少5,746,631.91元，减少92.70%，主要是本期合资公司盈利减少所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1.收到的税费返还同比增加28,736,039.75元，增长264.19%，主要是本期收到出口退税款增加所致。

　　2.取得投资收益收到的现金同比增加66,000.00元，增长37.84%，主要是本期收到联营企业分红所致。

　　3.收到的其他与投资活动有关的现金同比减少79,270,113.85元，减少99.27%，主要是上期收到项目款所致。

　　4.投资支付的现金同比增加10,000,000.00元，增长100%，主要是本期支付出资款所致。

　　5.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少82,264,014.49元，减少38.86%，主要是本期固定资产投资支出减少所致。

　　6.吸收投资收到的现金同比减少29,000,000.00元，下降100%，主要是上期子公司收到少数股东投资款所致。

　　7.偿还债务所支付的现金同比减少113,672,085.77元，下降36.81%，主要是本期偿还借款减少所致。

　　8.支付其他与筹资活动有关的现金同比增加11,231,857.97元，增长461.19%，主要是本期子公司支付少数股东投资款所致。

　　9.汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加3,542,123.34元，主要是本期汇率变动所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中光学集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李智超    主管会计工作负责人：杨凯      会计机构负责人：韩桂全

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：李智超    主管会计工作负责人：杨凯    会计机构负责人：韩桂全

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日