神雾节能股份有限公司第九届董事会 第二十七次临时会议决议公告

　　证券代码：000820      证券简称：神雾节能     编号：2022-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次临时会议于2022年10月23日以通讯形式发出会议通知，于2022年10月26日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人。

　　会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，董事会认为公司2022年第三季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神雾节能股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司于2022年10月18日召开第九届董事会第二十六次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　为了更好地实施公司2022年股票期权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司拟对《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中部分内容进行修订。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　董事吕建中、吴凯、郭永生参与本次激励计划，对该议案回避表决。

　　审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年11月11日下午14:30在南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦A座907会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

　　2、公司独立董事出具的独立意见。

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：000820      证券简称：神雾节能     编号：2022-056

　　神雾节能股份有限公司

　　第九届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次临时会议于2022年10月23日以通讯形式发出会议通知，于2022年10月26日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。

　　会议由公司监事会主席宋磊先生主持，公司部分高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神雾节能股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第八次临时会议决议

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：000820    证券简称：神雾节能    公告编号：2022-057

　　神雾节能股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2022年11月11日（星期五）14:30

　　网络投票时间为：2022年11月11日

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月11日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2022年11月4日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年11月4日（股权登记日、星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦A栋907会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、披露情况

　　议案2、3、4已由公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，议案1已由公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，议案2已由第九届监事会第七次临时会议审议通过，议案1已由第九届监事会第八次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见公司于2022年10月19日和同日刊登于《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、提示

　　上述议案1、议案2、议案3、议案4属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　上述议案1、议案2和议案3为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东需回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。独立董事钱传海作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议议案1、议案2和议案3征集表决权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案4另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2022年11月7日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：江苏省南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦A栋907室公司证券部。

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

　　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　联系人：董郭静

　　联系电话：025-85499131

　　邮政编码：210000

　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十六次临时会议决议

　　2、公司第九届董事会第二十七次临时会议决议

　　3、公司第九届监事会第七次临时会议决议

　　4、公司第九届监事会第八次临时会议决议

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

　　2. 填报表决意见：

　　本次会议议案的非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年11月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日（现场股东大会当日）9:15至15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表（本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

　　注：

　　1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

　　2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

　　委托人签字（盖章）：                  委托人证件号码：

　　委托人持股数：                      委托人股东账号：

　　受托人签字：                        受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：                    有效期至：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：000820             证券简称：神雾节能             公告编号：2022-059

　　神雾节能股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　一、公司及子公司重要事项

　　1、公司于2022年4月29日向深圳证券交易所提交了《关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请》。该申请已于2022年8月16日获得深圳证券交易所审核同意。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-041）。

　　2、2022年6月14日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】27号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031号）。涉及的信息披露违法行为中金川弃渣综合利用二期工程项目在收入、成本、利润方面存在虚假记载尚未更正，根据上述行政处罚结论，公司重新计算还需调减公司2017年净利润1,989.71万元，调减净资产1,989.71万元；调增2018年度净利润198.97万元，调减净资产约1,790.74万元；调增2019年净利润1,790.74万元。公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，具体内容详见2022年8月29日在在巨潮资讯网上披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

　　3、鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截止本报告出具日，南京中院已经向公司送达33位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计约1517万元。南京中院尚未就该等案件开庭审理。截止目前，上述诉讼案件尚未产生具有法律效力的判决或裁定，因投资者诉讼涉及的影响因素较多且复杂，公司暂无法准确判断预计负债金额，但最高不超过投资者诉讼请求总额，并预计将对公司2022年度损益产生影响，但对已披露的2021年报表不产生影响。公司高度重视相关诉讼案件，已聘请专业律师积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。

　　二、风险提示

　　1、控股股东业绩承诺补偿尚未完成的风险

　　公司控股子公司江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计未达到公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元。2016年重大资产重组时神雾集团通过重大资产获得公司349,410,462股，该股份已全部被质押和司法冻结及司法轮候冻结。根据《盈利预测补偿协议》的约定，截至目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。截至本报告披露日，经神雾集团书面确认其将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。但因其目前经营状况不佳且股份已被质押等冻结状态，客观上尚未履约。

　　2、公司控制权不稳定的风险

　　截止目前，神雾集团持有公司238,600,000股，占公司股份总数37.44%，仍为公司控股股东。上述股份已全部质押，且已全部被冻结和轮候冻结，存在被提起拍卖和强制处理的风险。截止本报告披露日，神雾集团所持公司股份已累计被拍卖和司法划转110,810,462股，若其所持公司股份继续被提起拍卖或强制处理，则公司控制权存在变动的风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：神雾节能股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：吴浪    主管会计工作负责人：吴浪      会计机构负责人：戚晓娟

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：吴浪    主管会计工作负责人：吴浪    会计机构负责人：戚晓娟

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2022年10月26日