深圳市兆新能源股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002256                证券简称：兆新股份                公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司2022年股票期权激励计划

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心员工积极性和创造性，公司于2022年推出股票期权激励计划，向112名激励对象授予股票期权18,824.00万份，占草案公布日公司总股本的10.00%。其中，首次授予股票期权 15,059.20 万份，预留授予股票期权 3,764.80 万份。期权简称：兆新JLC1，期权代码：037269，首次授权日：2022年7月13日，首次授予登记完成日：2022年7月22日，行权价格：1.70元/股。

　　2、关于公司股东股份被拍卖的事项

　　公司股东汇通正源因公证债权文书纠纷一案，深圳中院裁定拍卖、变卖汇通正源持有的公司股份121,427,844股（占公司总股本的6.45%，占其所持公司股份数量的100%）以清偿债务。2022年1月5日，汇通正源上述股份竞拍成功，并于2022年1月13日完成过户登记，汇通正源不再持有公司股份。

　　公司控股股东、实际控制人陈永弟先生因借款合同纠纷一案，福田法院公开拍卖其持有的公司股份400万股（占其持有公司股份总数的0.82%，占公司总股本的0.21%）。2022年1月8日，陈永弟先生上述股份竞拍成功，并于2022年3月3日过户完成。

　　陈永弟先生与中信信托有限责任公司借款合同纠纷一案【案号:（2021）粤03执恢633号】，深圳中院于2022年9月20日10时至2022年9月21日10时止（延时除外）第四次挂拍陈永弟先生持有的公司股份486,007,100股（占其持有公司股份总数的99.10%，占公司总股本的25.82%），本次拍卖因无人出价，已流拍。拍卖可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控制权存在不稳定的风险。

　　3、关于出售新余德佑100%股权的事项

　　2022年1月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售孙公司股权的议案》。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，公司将全资孙公司新余德佑（以下简称 “标的公司”）100%股权转让给中核汇能，综合转让对价为34,400万元，其中股权转让价款为人民币720万元，交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币33,680万元。

　　2022年5月，公司与中核汇能签订《新余德佑太阳能电力有限责任公司股权转让协议之补充协议》，双方同意调整部分股权交割先决条件，同时将本次交易的股权转让价款调增人民币 2,500 万元，交割后标的公司归还欠款金额调减2,500万元，综合转让对价仍为人民币34,400万元。目前受限于地方水利部门政策变化及河湖管理区规定调整，相关电站交割的前置条件办理受阻，公司正积极与交易对手方及第三方中介机构协调解决方案，争取尽快启动交割工作。

　　4、关于出售青海锦泰全部股权的事项

　　2022 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议，2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于出售青海锦泰全部股权的议案》。为进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经营风险并提高公司发展质量，公司对相关业务进行调整，并出售参股子公司青海锦泰全部股权，交易对手方为四川新金路集团股份有限公司，股权转让价款为人民币50,159万元。本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售青海锦泰全部股权项目提供咨询服务，若该项目2022年度顺利交割，扣除服务费及其他相关费用后预计增加公司净利润4,545.83万元。该项目目前处于交割阶段，公司已收到交易对手方支付的股权转让款10,015.90万元。

　　5、关于天津泽悦债务事项

　　2021年8月9日，东莞瑞禾与天津泽悦签署《债权转让协议书》，东莞瑞禾将对公司所享有的债权金额人民币483,852,514.12 元及相应担保权利转让给天津泽悦。

　　2021年8月30日，公司与天津泽悦签订《债务清偿协议》，确认自2021年8月16日起，公司应付天津泽悦的债权本金为人民币345,852,514.12元，利率由万分之六每日降低为15.4%每年；公司应于2022年2月15日归还天津泽悦本金1亿元，于2022年8月15日一次性清偿该债权的剩余全部本金，即人民币245,852,514.12元；公司按季度向天津泽悦支付利息。

　　2022年3月9日，公司与天津泽悦签订《债务清偿协议之补充协议》，由于公司流动性持续紧张，天津泽悦同意公司将上述《债务清偿协议》约定应于2022年2月15日归还的本金1亿元延期至2022年8月15日偿还，剩余全部本金人民币245,852,514.12元及利息继续按照《债务清偿协议》的约定执行，上述《债务清偿协议》对应债权的全体担保人同意为《债务清偿协议》及《债务清偿协议之补充协议》项下全部债权继续提供担保。公司已按照协议约定计提归属各期的利息。

　　2022年5月，公司提前偿还天津泽悦债权本金1亿元及利息40,389,809.43元。

　　2022年8月15日，公司与天津泽悦签订了《债务清偿协议之补充协议（二）》，约定公司应于2022年8月16日前偿还天津泽悦本金4,000万元及相应利息，剩余债务延期12个月偿还，延期后公司应于2023年8月15日一次性清偿剩余全部本金，即人民币205,852,514.12元；公司按季度向天津泽悦支付利息（利率为15.40%每年）。公司于签署合同当日偿还天津泽悦债权本金4,000万元及利息967.56万元。

　　截至本报告披露日，公司累计偿还天津泽悦本金1.4亿元及利息5,016.81万元，剩余本金205,852,514.12元及利息继续按照《债务清偿协议之补充协议（二）》的约定执行。

　　6、关于海南盈飞债务事项

　　公司与科恩斯债务纠纷事项，科恩斯于2021年4月19日将对公司享有的剩余借款人民币64,817,916.67元及相关的债权人权利全部转让给青岛博扬。

　　2021年4月23日，公司与青岛博扬签订《债务清偿协议》，确认自2021年4月15日起，公司应付青岛博扬的债权本金为人民币64,817,916.67元（以下简称“第一笔债权”），利率为15.40%每年，公司应于2022年4月15日后5日内一次性清偿该债权的全部本金，按季度向青岛博扬支付利息。

　　2022年2月15日，公司继续向青岛博扬借款5,500万元（以下简称“第二笔债权”）用于补充资金流动性。

　　2022年3月31日，公司归还第二笔债权本金2,000万元。

　　2022年4月15日，公司归还第二笔债权本金500万元。

　　2022年4月25日，公司与青岛博扬及海南盈飞签订《债务延期及债权转让协议》，海南盈飞为青岛博扬100%控股的全资子公司，青岛博扬同意将上述第一笔债权及第二笔剩余债权（包括但不限于债权本金、利息及与该债权相关的保证债权、抵押权、质押权等全部债权人权利）转让给海南盈飞，利率为15.40%每年。海南盈飞同意给予公司第一笔债权延长8.5个月清偿期限，延期后，公司应于2022 年12 月31 日一次性清偿第一笔债权的全部本金及相应利息，于2022 年7 月31 日一次性清偿第二笔债权剩余全部本金及相应利息；公司按季度向海南盈飞支付利息。

　　2022年8月15日，公司与海南盈飞签订《债务延期及债权转让协议之补充协议》，约定公司应于2022年8月15日偿还第二笔债权本金500万元及相应利息。海南盈飞同意公司延期至2022年9月15日一次性偿还第二笔债权剩余本金2,500万元及相应利息（利率为15.40%每年）。第一笔债权本金64,817,916.67元的偿还日期仍为2022年12月31日，公司按季度向海南盈飞支付利息（利率为15.40%每年）。公司于签署合同当日偿还海南盈飞债权本金500万元及利息109.08万元。

　　2022年9月13日，海南盈飞同意公司于2022年9月15日偿还第二笔债权部分本金1,000万元及利息，同意给予第二笔债权剩余本金1,500万元延长清偿期限，延期后年化利率仍为15.40%。

　　截至本报告披露日，公司累计偿还本金4,000万元及利息1,811.69万元，剩余本金79,817,916.67元及利息继续按照《债务延期及债权转让协议之补充协议》的约定执行。

　　7、关于浙江千虹债务事项

　　为缓解公司资金流动性压力并规避到期债务违约风险，经对比多种融资渠道后，公司分别于2021年5月、2022年2月、2022年6月向浙江千虹借款2,500万元（利率为28.80%，展期后降为15.40%每年）、3,500万元（利率为15.40%每年）、12,000万元（利率为14.80%每年），借款本金合计人民币18,000万元。

　　注：上述“汇通正源”指“深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”、“新余德佑”指“新余德佑太阳能电力有限责任公司”、“中核汇能”指“中核汇能有限公司”、“青海锦泰”指“青海锦泰钾肥有限公司”、“东莞瑞禾”指“东莞瑞禾投资发展有限公司”、“天津泽悦”指“天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）”、“科恩斯”指“深圳科恩斯实业有限公司”、“青岛博扬”指“青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）”、“海南盈飞”指“海南盈飞投资有限公司”、“浙江千虹”指“浙江千虹实业有限公司”。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李化春    主管会计工作负责人：张小虎      会计机构负责人：张小虎

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李化春    主管会计工作负责人：张小虎    会计机构负责人：张小虎

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2022-072

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2022年10月25日9:30以通讯表决方式召开，会议通知于2022年10月21日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式形成决议如下：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2022年第三季度报告>的议案》；

　　公司2022年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年第三季度报告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》；

　　公司拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”或“城市更新项目”）于2018年申报获批纳入深圳市宝安区2018年城市更新单元第九批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险，导致多年来未能得以有效推进。为避免本项目延期而被动调出城市更新计划的风险，且为进一步盘活资产，实现公司利益最大化，公司拟与深圳市灏月控股有限公司合伙进行本项目专项规划申报并对土地进行开发，双方共同成立有限合伙企业（名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准）。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十七日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份         公告编号：2022-073

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2022年10月25日上午10:30以通讯表决方式召开，会议通知于2022年10月21日以电子邮件、电话方式送达。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席余德才先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，以通讯表决方式形成决议如下：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2022年第三季度报告>的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　公司2022年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年第三季度报告》。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次设立合伙企业，旨在通过与具备取得城市更新项目专项规划审批的能力、经营丰富的合作方共同合作，发挥各自优势，推进城市更新项目的审批、规划及建设开发工作，在盘活土地资产的同时，提升合伙企业价值，获得项目开发收益，实现公司及股东利益最大化。公司作为有限合伙人，以出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，本次对外投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　　二○二二年十月二十七日

　　证券代码：002256           证券简称：兆新股份        公告编号：2022-075

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资背景

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”）拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”或“城市更新项目”）于2018年申报获批纳入深圳市宝安区2018年城市更新单元第九批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险，导致多年来未能得以有效推进。为避免本项目延期而被动调出城市更新计划的风险，且为进一步盘活资产，实现公司利益最大化。公司拟与具备投资经验及开发运营能力的合作方共同设立项目实施主体，联合推进本城市更新项目的落地。

　　（二）本次对外投资基本情况

　　公司拟与深圳市灏月控股有限公司（以下简称“灏月控股”）合伙进行本项目专项规划申报审批，并参与后续土地的开发及建设，双方共同成立有限合伙企业（名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准），合伙企业认缴出资额为40,000万元人民币，其中公司作为有限合伙人认缴出资18,000万元，占比45%；灏月控股作为普通合伙人认缴出资22,000万元，占比55%。

　　（三）本次对外投资审议决策程序

　　公司于2022年10月25日分别召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）其他

　　本次城市更新工作由合作方主导落实，公司作为原土地所有权人，不参与商业、住宅地产等房地产开发业务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　企业名称：深圳市灏月控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：周一航

　　注册资本：人民币4,800万元

　　经营范围：一般经营项目是：自有房地产经营活动；住房租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场营销策划；企业形象策划；知识产权服务；商标代理；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：深圳市龙华区大浪街道龙胜社区工业西路龙胜时代大厦写字楼802

　　股东及持股比例：北京月轮企业管理有限公司持有其100%股份，实际控制人为周一航。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司与灏月控股不存在关联关系。经查询，灏月控股不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　公司拟以有限合伙人身份，与灏月控股共同出资设立合伙企业，作为城市更新项目唯一合作主体，具体情况如下：

　　名称：合伙企业的中文名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳市灏月控股有限公司

　　有限合伙人：深圳市兆新能源股份有限公司

　　经营场所：合伙企业在中国的经营场所为深圳市（以企业登记管理机关最终核准登记的地址为准）。

　　合伙目的：投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目，并以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体作为该城市更新项目的实施主体，以取得该城市更新项目的相关权益。

　　经营范围：合伙企业经营范围仅为土地规划、审批、管理、房地产开发、运营、销售、租赁等业务；以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体，按照合伙目的投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以企业登记管理机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　合伙人出资份额：合伙企业的认缴出资总额为人民币40,000万元整，其中公司作为有限合伙人认缴出资18,000万元，占比45%；灏月控股作为普通合伙人22,000万元，占比55%。

　　合伙人出资方式：货币出资，资金来源于自有或自筹资金。

　　存续期限：合伙企业的存续期限为50年，自本合伙企业营业执照签发之日起计算，除非因本协议之约定而提前终止或解散。经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可以延长，并相应修改本协议。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）本协议各方

　　普通合伙人：深圳市灏月控股有限公司

　　有限合伙人：深圳市兆新能源股份有限公司

　　（二）合伙人的认缴出资、实缴出资及增资约定

　　1、合伙人出资

　　本合伙企业的认缴出资总额为人民币40,000万元整。

　　各合伙人按如下约定出资：

　　（1）有限合伙人兆新股份认缴出资人民币18,000万元，承诺于2022年12月15日前完成实缴人民币15,000万元，并于2023年1月31日前完成剩余实缴人民币3,000万元。

　　（2）普通合伙人灏月控股认缴出资人民币22,000万元，承诺于2022年12月15日前完成实缴人民币5,000万元。

　　（3）在该城市更新项目完成专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体取得该城市更新项目的实施主体资格后，普通合伙人灏月控股完成剩余实缴人民币17,000万元。

　　2、增资

　　（1）本协议生效后，本合伙企业应与有限合伙人兆新股份签署有关该城市更新项目的《搬迁补偿协议》，若该协议约定的拆迁补偿款总额高于本协议约定的专规审批之前各合伙人实缴出资的总额，就该高出部分，由本合伙企业的各合伙人按各方实缴出资比例进行增资。

　　（2）因为房地产业务不是兆新股份的优势业务，所以兆新股份在本合伙企业内不寻求增资机会。在本合伙企业所有合伙人完成全部实缴出资，且本合伙企业依旧需要资金进行项目的开发建设时，需由普通合伙人自身及/或引入第三方房地产开发公司对本合伙企业增资的方式筹集资金。本合伙企业因该原因增资时，有限合伙人兆新股份同意放弃认缴增资，普通合伙人自身及/或其引入的第三方房地产开发公司应当全部认缴合伙企业的增资。

　　（三）普通合伙人

　　1、普通合伙人的职责和义务：普通合伙人具有并应当履行本协议所约定的包括但不限于本章内明确约定的所有权利、义务和职责。

　　2、执行事务合伙人委派的代表：执行事务合伙人应指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

　　（四）有限合伙人

　　1、有限合伙人的责任

　　除本协议或适用法律有明确规定或约定外，有限合伙人对本合伙企业或普通合伙人或其他有限合伙人不负有任何义务或责任。在对本协议其它条款不作任何限制的情况下，每位有限合伙人应当按本协议的约定按时足额投入其对本合伙企业的认缴出资。

　　2、不参与管理

　　除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。除非本协议另有明确约定，有限合伙人均无权要求选举、解除或替换普通合伙人。但有限合伙人可以委派一名观察员，该观察员有权随时了解本合伙企业财务支出的目的性和合规性。

　　（五）投资收益和分配

　　1、投资收益

　　本合伙企业在该城市更新项目实现处置之前不进行任何形式的收益分配，所有因处置任何投资项目或其他财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入，或所有因其投资而获得的股息、利息以及其他收益，都首先用于本合伙企业的经营、管理、投资、开发等业务上。

　　在该城市更新项目实现处置后，本合伙企业因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入，除本协议中另有约定外，本项回收资产应在本合伙企业收到后尽快分配，最晚不应迟于该等处置行为收益取得发生之后的陆拾（60）个工作日；

　　在该城市更新项目实现处置后，本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他收益所产生的当期现金收益，除本协议中另有约定外，就本项回收资金应在本合伙企业收到后至少每年进行一次分配，最晚不应迟于该等收益取得之年度后一年的第一季度。

　　2、投资收益之分配

　　本合伙企业取得的可分配收入，在合伙人间按以下顺序及比例进行分配：

　　(i)返还合伙人之累计实缴出资等值的收益：返还截至分配时点各合伙人（包含普通合伙人）的累计实缴出资等值的收益（按各合伙人实缴出资比例进行同步返还），包括但不限于(A)截至该时点所有投资项目的投资成本；(B)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各合伙人均收回与其实缴出资等值的收益；

　　(ii)剩余收益的分配：以上分配之后的余额按35%的部分分配给有限合伙人，65%的部分分配给普通合伙人。

　　（六）合伙目的相关的特别约定

　　1、专项规划审批申报

　　该城市更新项目专项规划审批申报工作由本合伙企业的普通合伙人主导进行，并由普通合伙人决定项目土地用地类别。兆新股份作为申报主体承诺积极配合本合伙企业的安排办理相应申报审批手续，包括但不限于与政府沟通并签订相关意向协议，完成该城市更新项目专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体最终取得该城市更新项目的实施主体资格后，兆新股份承诺将其上市公司总部迁移至该城市更新项目所处地块。

　　2、该城市更新项目实施主体权益转让的特别约定

　　本合伙企业未来若转让该城市更新项目实施主体权益，则需确保转让价格不得低于取得该权益时的原价，如确实难以高于原价转让，则有限合伙人兆新股份具有优先回购权。

　　3、特别约定

　　本协议签订生效即意味着兆新股份确认以本合伙企业作为该城市更新项目唯一合作主体，不会再寻找其他拆迁补偿方或合作方，且兆新股份承诺自本合伙企业取得营业执照后拾（10）个工作日内，兆新股份需将城市更新项目涉及的有关不动产抵押给本合伙企业作抵押担保，兆新股份需配合本合伙企业办理相关抵押担保登记手续，并将有关不动产的产权证书原件全部交由本合伙企业保管。

　　（七）协议生效

　　本协议经合伙人签署时生效并在本协议各方之间形成法律约束力。但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后，本协议方对该相关合伙人生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险及不确定性，多年来未能得以有效推进。公司本次设立合伙企业，旨在通过与具备取得城市更新项目专项规划审批的能力、经营丰富的合作方共同合作，发挥各自优势，推进城市更新项目的审批、规划及建设开发工作，在盘活土地资产的同时，提升合伙企业价值，获得项目开发收益，实现公司及股东利益最大化。

　　（二）对公司的影响

　　公司作为有限合伙人，以出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，本次对外投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司与灏月控股的合作能够实现业务优势互补，充分提升公司资产转化效率，提高公司收益水平，推动城市更新业务探索，带动区域经济发展，有利于实现本公司及其全体股东的整体利益。

　　（三）存在的风险

　　1、由于城市更新项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报深圳市政府有关部门审批，故本项目尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过程中，政府部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响本协议的履行，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、目前公司城市更新项目仍存在因债务原因遗留的抵押/冻结问题、压覆矿产问题、二级水源保护区对项目的影响及开发后引入企业的要求等因素造成的实施风险及不确定性，可能存在公司投资计划及收益不达预期的风险。

　　3、公司本次设立合伙企业推进城市更新项目，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面因素导致开发进度不及预期的风险。

　　综上，城市更新单元项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不确定性。本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但本次投资可能面临着行业政策、市场环境、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准；公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内， 具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。

　　公司将在本次对外投资事项获得股东大会审议通过后，另行签署《搬迁补偿协议》。

　　公司将持续关注项目的实施进度，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的要求，及时履行信息披露义务；有关公司信息以公司在指定信息披露媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　3、《合伙协议》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日