珠海市乐通化工股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002319                           证券简称：乐通股份                      公告编号：2022-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.应收票据增幅31.2%，主要原因是报告期内未到期的背书及贴现承兑票据较去年同期增加所致；

　　2.预付账款增幅579.93%，主要原因是报告期内预付材料采购款较去年同期增加所致；

　　3.其他应收款增幅88.82%，主要原因是报告期内销售业务出差人员公务借款款增加所致；

　　4.在建工程降幅83.48%，主要原因是报告期内技改在建工程转固定资产所致；

　　5.其他流动资产增幅41.17%，主要原因是报告期内增值税留抵额增加所致；

　　6.应付账款增幅33.81%，主要原因是报告期内材料采购款增加所致；

　　7.应付职工薪酬降幅36.56%，主要原因是报告期内发放2021年末绩效考核奖金所致；

　　8.一年内到期的非流动负债降幅60.15%，主要原因是报告期内支付了使用权资产的租赁负债费用；

　　9.专项储备增幅31.71%，主要原因是报告期内因油墨销售收入增加所计提的专项储备增加所致；

　　10.其他收益降幅59.4%，主要原因是报告期内收到的政府补贴较去年同期减少所致；

　　11.营业外收入降幅9942%，主要原因是报告期内收到的非经营收益较去年同期减少所致；

　　12.营业外支出增幅264.21%，主要原因是报告期内营业外支出费用较去年同期增加所致；

　　13.营业利润降幅57.09%，利润总额降幅66.14%，归属于母公司所有者的净利润降幅27.58%，主要原因是报告期内油墨材料成本持续偏高、互联网广告项目经营不及预期以及报告期内重组费用增加等原因导致亏本等所致；

　　14.经营活动产生的现金流量净额增幅26.75%，主要原因是报告期未到期票据贴现现金流入较去年同期增加所致；

　　15.投资活动产生的现金流量净额降幅69.75%，主要原因是报告期内固定资产设备投资较去年同期增加所致；

　　16.筹资活动产生的现金流量净额增幅48.17%，主要原因是报告期内偿还到期银行贷款相比去年同期减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.重大资产重组项目

　　公司于2020年10月23日召开第五届董事会第十一会议，审议通过《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司、以及郭虎等7名自然人（以下合称“交易对方”）持有的浙江启臣科技有限公司100%股权（以下简称 “标的公司”）；以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等 27 名自然人（以下合称“交易对方”）所持湖南核三力技术工程有限公司 45%股权（以下简称 “标的公司”）100%股权，同时公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后本公司持有湖南核三力技术工程有限公司100%股权。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 等议案。

　　公司分别于2021年6月29日、2021年7月9日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 等相关审计加期后的重组议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。

　　2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 等相关审计加期后的重组议案。

　　2021年8月初，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211969）。

　　2021年8月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）（以下简称“一次反馈意见”）。

　　2021年11月23日，公司会同相关中介机构就《一次反馈意见》相关问题进行研究和讨论，并逐项进行了说明和回复。请参见公司披露的《珠海市乐通化工股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》及相关公告。

　　2021年12月8日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将召开工作会议，审核公司本次交易事项。

　　2021年12月9日，中国证监会公布的《并购重组委2021年第33次工作会议公告》，并购重组委定于2021年12月15日召开2021年第33次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项。

　　2021年12月15日，并购重组委召开2021年第33次并购重组委工作会议，审核公司本次重大资产重组交易事项。根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

　　2021年12月31日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]4081号）。

　　2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司决定继续推进本次交易。

　　2022年5月13 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关重组议案。

　　2022年5月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221022）。 中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，对该行政许可申请予以受理。

　　2022年6月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221022号）（以下简称“反馈意见通知书”）。

　　2022年8月22日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关重组议案。同时公司协调相关中介机构就反馈意见通知书相关问题进行研究和讨论，逐项进行了说明和回复，并向中国证监会报送回复及相关材料。

　　2022年9月8日,中国证监会公布的《并购重组委2022年第15次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2022年9月16日召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南核三力技术工程有限公司45%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。

　　2022年9月16日，并购重组委召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司本次重大资产重组交易事项。根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

　　2022年9月30日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次重组。

　　2022年10月10日，公司收到中国证监会下发的《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]2319号）。

　　截至本报告报出日止，公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调各方，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。

　　2.重大关联交易情况

　　公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

　　后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061）。

　　2022年6月1日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之四》，双方约定将有关本金及利息延期至2022年9月30日前支付。

　　2022年9月30日，公司未能于协议到期日前支付上述本金及利息， 具体可见公司已披露的《关于《还款延期协议之四》到期暨关联交易的进展公告》。

　　截至本报告报出日止，公司正在与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付进行充分友好协商，待双方达成一致意向后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，尽快提交董事会及股东大会进行审议，并及时履行相关信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：珠海市乐通化工股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：周宇斌                                                 主管会计工作负责人：胡婷                                       会计机构负责人：张洁

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：周宇斌                                                主管会计工作负责人：胡婷                                      会计机构负责人：张洁

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日