湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：兴发集团                 股票代码：600141

　　HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd.

　　（湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号）

　　保荐人（主承销商）

　　二二二年十月

　　第一节 重要声明与提示

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“公司”或“发行人”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年9月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：兴发转债

　　二、可转换公司债券代码：110089

　　三、可转换公司债券发行量：280,000万元（2,800万张，280万手）

　　四、可转换公司债券上市量：280,000万元（2,800万张，280万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年10月31日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年9月22日至2028年9月21日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年3月28日至2028年9月21日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司

　　十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

　　十三、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构：本次可转债主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为AA+，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1904号）核准，公司于2022年9月22日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28.00亿元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足发行总额的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289号文同意，公司28.00亿元可转换公司债券将于2022年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“兴发转债”，债券代码“110089”。

　　公司已于2022年9月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司的历史沿革

　　（一）股份公司设立情况

　　公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年6月8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币4,500万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产3,878万元折股3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386万元和100万元现金分别入股386万股和100万股，其余股份向社会法人定向募集。

　　根据湖北圣信会计师事务所1994年6月18日出具的圣信所验字（1994）第038号《验资报告》验证，截至1994年6月18日，公司注册资本4,500万元全部到位。

　　1994年8月17日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：27175061-2）。

　　（二）发行人上市情况

　　1999年5月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）48号文批准，公司向社会公开发行4,000.00万股人民币普通股，每股发行价格为4.70元，募集资金净额18,062.00万元。同年6月16日，公司公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。公司首次公开发行后，股本情况如下：

　　根据湖北会计师事务所于1999年5月22日出具的（99）鄂会师验字第142号《验资报告》验证，截至1999年5月21日，公司新增注册资本4,000.00万元全部到位。

　　（三）发行人上市后历次股本变化情况

　　1、2007年非公开发行股票

　　2006年12月30日，公司获中国证监会证监发行字［2006］173号文核准非公开发行股份，并于2007年1月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的10名特定投资者发行股份5,000.00万股，每股发行价格为5.49元，募集资金净额26,651.35万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司2007年1月20日出具的《验资报告》（勤信验字［2007］002号）验证，该次募集资金全部到位。

　　2007年1月29日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：4200001000061）。

　　2、2008年5月实施2007年资本公积转增股本方案

　　2008年5月21日，公司实施了2007年利润分配及公积金转增股本方案，以2007年末总股本21,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。实施送转股后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司2008年5月20日出具的《验资报告》（勤信验字［2008］006号）验证，该次转增股本资金全部到位。

　　2008年5月27日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。

　　3、2009年5月实施2008年资本公积转增股本方案

　　2009年5月6日，公司实施了2008年资本公积金转增股本方案，以2008年末总股本25,200.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。实施送转股后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司2009年5月12日出具的《验资报告》（勤信验字［2009］005号）验证，该次转增股本资金全部到位。

　　2009年5月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。

　　4、2010年非公开发行股票

　　2010年4月1日，公司获中国证监会证监许可〔2010〕388号文核准非公开发行股份，并于2010年4月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的5名特定投资者发行股份15,408,719股，每股发行价格为20.23元，募集资金净额29,289.54万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司2010年4月16日出具的《验资报告》（勤信验字［2010］1001号）验证，该次募集资金全部到位。

　　2010年5月17日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：420000000007536）。

　　5、2010年7月实施2009年资本公积转增股本方案

　　2010年7月1日，公司实施了2009年资本公积转增股本方案，以2010年非公开发行后的总股本317,808,719股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股。实施送转股后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司2010年7月2日出具的《验资报告》（勤信验字［2010］1008号）验证，该次转增股本资金全部到位。

　　2010年7月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。

　　6、2012年非公开发行股票

　　2012年11月2日，公司获中国证监会证监许可[2012]1423号文核准非公开发行股份，并于2012年12月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的4名特定投资者发行股份69,910,000股，每股发行价格为19.11元，募集资金净额128,918.41万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司2013年4月23日出具的《验资报告》（勤信验字［2012］1009号）验证，该次募集资金全部到位。

　　2013年4月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：420000000007536）。

　　7、2014年发行股份购买资产

　　2014年6月24日，公司获中国证监会证监许可〔2014〕630号文件核准发行股份购买资产，并于2014年7月14日向浙江金帆达发行股份95,344,295股，每股发行价格为12.71元，购买浙江金帆达所持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权，该次发行完成后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月9日出具的《验资报告》（勤信验字［2014］第1025号）验证，公司已收到浙江金帆达以其持有的泰盛化工51%股权缴纳的新增注册资本（股本）。

　　2014年8月29日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：420000000007536）。

　　8、2015年6月补偿股份回购注销

　　2015年6月12日，公司根据与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，对2014年发行的95,344,295股中的752,388股补偿股份予以回购，所回购股份于2015年6月18日注销。上述股份注销后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月9日出具的《验资报告》（勤信验字［2015］第1069号）验证，公司已减少该注册资本（股本）。

　　2015年7月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：420000000007536）。

　　9、2016年7月补偿股份回购注销

　　2016年7月20日，公司根据与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，对2014年发行的95,344,295股中的17,744,660股补偿股份予以回购，所回购股份于2016年7月25日注销。上述股份注销后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月13日出具的《验资报告》（勤信验字［2016］第1131号）验证，公司已减少该注册资本（股本）。

　　2016年10月8日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500271750612X）。

　　10、2017年7月补偿股份回购注销

　　2017年7月12日，公司根据与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，对2014年发行的95,344,295股中的11,516,408股补偿股份予以回购，所回购股份于2017年7月17日注销。上述股份注销后，公司股本情况如下：

　　2017年7月25日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500271750612X）。

　　11、2018年2月非公开发行股票

　　2018年1月28日，公司获中国证监会证监许可[2018]40号文核准非公开发行股份，并于2018年2月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的9名特定投资者发行股份105,263,157股，每股发行价格为13.30元，募集资金净额136,821.47万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月6日出具的《验资报告》（勤信验字［2018］第0015号）验证，该次募集资金全部到位。

　　12、2018年7月资本公积转增股本

　　2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，决定以2018年2月12日（公司2018年度非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成日）总股本605,984,023股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增股本后，公司总股本变更为727,180,828股。该次资本公积转增股本完成后，公司股本情况如下：

　　2018年7月2日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500271750612X）。

　　13、2019年8月发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产

　　2019年8月2日，公司获得证监会证监许可[2019]1395号核准发行股份购买资产并募集配套资金，并于2019年8月13日向宜昌兴发发行股份74,972,473股，向浙江金帆达发行股份112,458,709股。该次发行的187,431,182股普通股股票已于2019年8月22日在登记公司办理新增股份登记。该次交易中的发行股份购买资产交易过户完成后，公司总股本变更为91,461.20万股，公司股本情况具体如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月15日出具的《验资报告》（勤信验字［2019］第0041号）验证，兴发集团已收到宜昌兴发、浙江金帆达以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权缴纳的股本。

　　14、2019年限制性股票激励计划首次授予

　　根据2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会决议，公司于2019年11月11日实际向符合授权条件的345名激励对象授予普通股股票1,526.00万股，授予价格为5.79元/股。本次授予的1,526.00万股普通股股票已于2019年11月11日在登记公司办理新增股份登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为92,987.20万股，公司股本情况具体如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月24日出具的《验资报告》（勤信验字［2019］第0062号）验证，截至2019年10月18日，公司实际收到345名激励对象认购1,526万股普通股股票的购股款88,355,400.00元。

　　15、2019年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金

　　2019年8月2日，公司获得中国证监会证监许可〔2019〕1395号文核准发行股份购买资产并募集配套资金，2019年12月2日，公司完成该次交易的募集配套资金工作，公司实际募集配套资金净额87,045.02万元，每股发行价格为9.15元，实际发行普通股股票98,360,653股。该次发行的98,360,653股普通股股票已于2019年12月10日在登记公司办理新增股份登记。该次非公开发行完成后，公司总股本变更为102,823.27万股，公司股本情况具体如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具的《验资报告》（勤信验字［2019］第0070号）验证，本次交易的配套募集资金已经到账。

　　16、2019年限制性股票激励计划第二次授予

　　根据2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会决议，公司于2020年4月22日实际向符合授权条件的131名激励对象授予普通股股票316.00万股，授予价格为5.12元/股。本次授予的316.00万股普通股股票已于2020年4月22日在登记公司办理新增股份登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为103,139.27万股，公司股本情况具体如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月17日出具的《验资报告》（勤信验字［2020］第0021号）验证，截至2020年4月13日，公司实际收到131名激励对象认购316.00万股普通股股票的购股款1,617.92万元。

　　17、2020年11月非公开发行股票

　　2020年9月7日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1959号）核准文件，核准公司非公开发行不超过88,000,000股新股。2020年11月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的11名特定投资者发行股份88,000,000股，每股发行价格为9.01元，募集资金净额77,489.53万元。该次非公开发行完成后，公司股本情况如下：

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年11月3日出具的《验资报告》（勤信验字［2020］第0060号）验证，该次募集资金全部到位。

　　18、2021年4月公司回购注销部分2019年限制性股票激励计划股份

　　2021年2月25日，公司召开九届二十六次董事会、九届二十三次监事会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，拟对公司2019年限制性股票激励计划中因个人原因离职而不再具备激励资格的13名激励对象授予的合计500,000股限制性股票予以回购注销。2021年4月26日，公司完成上述500,000股限制性股票的回购注销，公司总股本由1,119,392,663股变更为1,118,892,663股。此次回购注销后，公司股本情况如下：

　　19、2021年10月公司回购注销部分2019年限制性股票激励计划股份

　　2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2019年业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下称“《激励计划》”）中第一个解除限售期的业绩考核条件，根据公司《激励计划》的规定及2019年度股东大会的授权，决定将公司2019年激励计划中首次授予及预留授予的第一个解除限售期尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销。2021年10月25日，公司完成上述相关7,168,000股限制性股票的回购注销，公司总股本由1,118,892,663股变更为1,111,724,663股。此次回购注销后，公司股本情况如下：

　　三、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况

　　（一）本次发行前的股本情况

　　截至2022年6月30日，发行人总股本为1,111,724,663股，其中130,577,691股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　四、公司控股股东与实际控制人情况

　　截至2022年6月30日，宜昌兴发持有发行人215,478,565股股份，占发行人股份总数的19.38%，为发行人控股股东。公司的实际控制人为兴山县国资局。

　　（一）宜昌兴发

　　公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　法定代表人：李国璋

　　注册资本：50,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1999年12月29日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农药批发；食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融资咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；家具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；住房租赁；停车场服务；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　按合并报表口径，宜昌兴发2021年经审计主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　宜昌兴发成立于1999年12月，主要从事化工产品和煤炭销售等业务。截至2022年6月30日，宜昌兴发持有的兴发集团股份数量以及相关质押情况如下表所示：

　　（二）兴山县国资局

　　截至2022年6月30日，兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发100%股权，是公司的实际控制人。公司实际控制人对公司的控制关系如下图：

　　五、公司的主营业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　1、公司主营业务

　　公司主营业务为磷矿石的开采及销售以及磷化工产品、有机硅产品和其他化工产品的生产和销售，主要产品包括磷矿石、黄磷和精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅和湿电子化学品等，相关产品可广泛应用于农业、建筑业、食品加工业、汽车制造业、化学工业、集成电路及其他电子制造业等多个下游领域。

　　此外，公司还主要通过“以销定购”模式开展自产产品及其上下游产品和其他产品的贸易业务，以强化公司品牌优势，扩大业务规模，及时把握产业链上下游动向。

　　2、公司的主营业务特点

　　经过多年发展，公司已形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。

　　公司坚持绿色发电，依托所在地区丰富的水电及光照资源积极建设自有水电站及光伏发电站，实施“矿电化一体”战略，在能耗管控趋严背景下自发电能耗成本优势逐步凸显。公司自发电、自备磷矿石生产黄磷，产能主要用于生产下游精细磷酸盐及草甘膦，以草甘膦副产的氯甲烷为原材料开展有机硅业务，并以生产有机硅副产的盐酸反哺草甘膦装置，二者互相提供原料形成“磷硅盐协同”循环产业链，环保效益及综合经济效益卓著。公司不断向主营业务上游原料端进行产能扩张，通过壮大肥料业务加深了对磷矿石的综合利用，进一步打造“矿肥化结合”的优势，不断提升主营业务盈利能力。

　　（二）公司的主要产品

　　公司主要产品如下：

　　六、公司在行业中的竞争地位

　　（一）公司的行业地位

　　公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷硅硫盐融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，科学把握行业发展趋势开拓创新。经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。

　　1、磷矿石

　　（1）磷矿资源储量及产能居行业前列

　　公司目前拥有采矿权的磷矿资源储量约4.29亿吨，此外，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探矿阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探矿阶段）50%股权，通过控股子公司远安吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权。公司目前拥有磷矿石产能规模385万吨/年，同时还有在建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目。

　　（2）磷矿开采技术业内先进

　　公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采这一世界级难题，有效提高了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提高中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截止目前公司所属矿山均为国家级绿色矿山。

　　2、黄磷及磷硫化工

　　公司在精细磷酸盐行业具有较大的市场影响力，现拥有黄磷产能超过16万吨/年，精细磷酸盐产能约20万吨/年，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。通过多年发展，公司在精细磷酸盐领域积累了较强的研发能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科技进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。

　　3、草甘膦

　　公司控股子公司泰盛化工现有18万吨/年草甘膦产能（含其全资子公司内蒙兴发5万吨/年产能），产能规模居国内第一。内蒙兴发目前在建5万吨/年草甘膦产能，计划2022年三季度建成投产，届时公司草甘膦产能将扩大到23万吨/年。

　　泰盛化工具备显著的原材料保障优势，现有自身配套10万吨/年甘氨酸产能；公司本部及子公司拥有规模化的黄磷产能，能够就近供应；宜昌园区内有机硅装置副产的盐酸，也是草甘膦生产所需原料。此外，有机硅装置可以有效消耗泰盛化工生产草甘膦副产的氯甲烷，既降低了草甘膦环保风险，又提升了草甘膦综合经济效益。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产工艺和环保治理技术，综合实力居国内领先水平。

　　4、磷肥

　　公司全资子公司宜都兴发现有磷酸一铵产能20万吨/年、磷酸二铵产能80万吨/年、湿法磷酸产能68万吨/年、精制净化磷酸产能10万吨/年、复合肥10万吨/年。2021年8-9月，宜都兴发二期项目中的120万吨/年硫酸、40万吨/年磷酸装置建成开车，公司磷铵生产成本进一步降低。

　　5、湿电子化学品

　　公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，其中IC级磷酸金属离子已控制在10ppb级别以内，IC级硫酸金属离子已控制在5ppt级别（G5等级）以内，产品已批量供应台联电、中芯国际、华虹宏力、SK海力士、格罗方德、长江存储、台积电、长鑫存储等多家国内外多家知名半导体客户。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。

　　6、有机硅及下游产品

　　公司全资子公司湖北兴瑞目前拥有有机硅单体设计产能36万吨/年，并形成下游15万吨/年硅橡胶、3万吨/年密封胶以及2万吨/年硅油产能；公司控股孙公司内蒙兴发目前在建40万吨/年有机硅单体生产装置，计划2023年底建成。基于掌握的先进生产工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居国内前列，综合实力跃居行业第一梯队。待内蒙兴发有机硅单体产能投产后，公司有机硅产业综合竞争力与市场影响力将进一步提升。

　　（二）公司的竞争优势

　　通过提高磷矿石和电力自给率，公司的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”产业链在原材料价格发生剧烈波动的情况下为下游产品锁定较低的生产成本；同时公司通过持续扩张下游磷化工产能消化自身矿石等资源的产能，提升上游产品的附加值，提升公司的盈利空间。此外，公司的技术水平先进，品牌声誉良好，且非常注重环保节能。

　　1、技术研发优势

　　公司是国家高新技术企业、国家科技创新示范企业，多年来始终坚持“精细化、绿色化、高端化、国际化”发展思路，持续加强自主创新能力建设，先后组织实施了40个国家、省市级重点科技计划项目，拥有专利授权722件，其中发明专利221项，获得国家科技进步二等奖1项，省部级科技奖励20项。

　　黄磷和草甘膦清洁生产技术攻克行业重大技术难题；功能性磷酸盐生产技术国际先进；自主开发IC级磷酸、硫酸、磷酸系蚀刻液生产关键技术，打破国外技术垄断，实现进口替代，并出口韩国、日本、新加坡等发达国家和地区；草甘膦合成技术达到国际先进水平，综合单耗跃居行业前列；有机硅高性能聚硅氧烷合成及氯硅烷综合利用关键技术攻克行业技术瓶颈，公司有机硅产业综合实力跻身国内第一梯队。

　　牵头组建湖北三峡实验室，汇聚行业专家及研发人才重点开展磷石膏综合利用、微电子化学品等关键技术攻关。与中科院深圳研究院联合搭建有机硅新材料国家地方联合工程研究中心，依托中科院深圳研究院在有机硅新材料领域的研发优势和公司的产业化优势，重点研究和开发高性能硅橡胶、硅树脂、高端有机硅电子材料等硅基材料；与中科院深圳研究院建立战略合作关系，开展黑磷、气凝胶等新材料领域关键技术攻关，为公司加快转型赋能助力。其中与中科院深圳研究院合作设立的湖北中科墨磷开展黑磷研发，是国内首家参与研发二维新材料黑磷及其应用技术的企业，目前以红磷、白磷为原料均实现了黑磷晶体的公斤级制备，其中以白磷为原材料的黑磷公斤级制备工艺稳定，产品转化率达到95%，正在开展30kg级黑磷放大试验装置建设；在贵金属催化剂研发方面取得了积极进展，同时正在积极研究基于黑磷的磷碳复合材料用于锂电池负极的探索性实验和抗肿瘤靶向治疗应用，上述研究成果总体处于国内领先水平。与中科院武汉分院合作开展气凝胶产业化技术开发，目前已攻克以水玻璃为原料的低成本制备技术，正在开展中试放大工艺装备设计；与清华大学合作开展了微反应器、化工过程连续化、大型化等多方技术合作并取得积极进展，有望大幅提高公司精细化工的装备水平；与中科院过程工程研究所合作开展了二水法及半水-二水法湿法磷酸过程强化协同调控制备高质磷酸/石膏新工艺、磷石膏热裂解制活性氧化钙和硫磺等多项“世界性”难题的技术攻关，有望推动整个行业的技术进步。

　　2、资源及成本优势

　　公司总部地处湖北省宜昌市，磷矿资源比较丰富，是全国五大磷矿基地之一，磷矿资源主要分布在夷陵、兴山、远安三县（区）交界处。截至2021年末，公司拥有采矿权的磷矿石储量约4.29亿吨，此外，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探矿阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探矿阶段）50%股权，通过控股子公司远安吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权，丰富的磷矿资源为公司发展磷化工产业提供了有利条件。

　　另外，公司充分利用兴山区域丰富的水电资源和良好的光照资源，建成水电站32座，总装机容量达到17.84万千瓦；建成分布式光伏发电站四个，总装机容量1264千瓦。丰富的绿电资源能够为兴山区域化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力保障，也为公司未来在“双碳”背景下参加碳交易争取更大有利空间。

　　3、产业链优势

　　公司长期专注于精细化工产品开发，形成了规模大、种类全、附加值和技术含量较高的产品链，现有食品级、牙膏级、医药级、电子级、电镀级、工业级、饲料级等各类产品15个系列591个品种，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。近年来公司加快实施以精细化工为核心的多元化战略，全面提高资源、能源自给率，推进磷化工、硅化工、硫化工、氟化工融合发展，形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局。

　　4、市场品牌优势

　　公司坚持国际化发展战略，先后在美国、德国、巴西、阿根廷、越南、中国香港等地设立营销平台，通过欧洲化学品Reach等资质认证，同陶氏、SK海力士、可口可乐等多家全球500强企业建立合作伙伴关系，营销网络遍布亚欧美非等116个国家和地区；持续推进品牌创建，品牌价值位列2021年中国能源化工品牌价值排行榜第27位。

　　5、环保治理优势

　　公司自成立以来，始终高度重视绿色发展，通过大力发展循环经济，加大环保投入，不断提高节能减排水平。公司自主建设了黄磷清洁生产、尾气净化系统、余热回收系统、废水光催化处理系统、废水MVR处理系统、草甘膦母液处理、锅炉尾气超低排放等环保设施，显著提高了资源综合利用水平，其中黄磷清洁生产技术被工信部作为行业先进经验在全行业推广并取得良好实施效果。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：280,000万元（2,800万张，280万手）

　　（二）向原股东发行的数量：原股东优先配售的兴发转债为2,043,056,000元（2,043,056手），占本次发行总量的72.97%。

　　（三）发行价格：按面值发行

　　（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　（五）募集资金总额：人民币280,000万元

　　（六）发行方式：本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足28亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　（七）配售结果

　　原股东优先配售2,043,056,000元（2,043,056手），占本次发行总量的72.97%；网上社会公众投资者最终认购742,776,000元（742,776手），占本次发行总量的26.53%；网上社会公众投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销金额为14,168,000元（14,168手），占本次发行总量的0.51%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　（九）发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额共计1,832.92万元（不含税），具体如下：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为280,000万元（2,800万张，280万手）。原股东优先配售2,043,056,000元（2,043,056手），占本次发行总量的72.97%；网上社会公众投资者最终认购742,776,000元（742,776手），占本次发行总量的26.53%；网上社会公众投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销金额为14,168,000元（14,168手），占本次发行总量的0.51%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年9月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“勤信验字【2022】第0054号”《验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准

　　本次公司发行可转债的相关事宜已经2022年3月19日召开的十届董事会八次会议、2022年4月25日召开的2021年年度股东大会、2022年7月7召开的十届董事会十一次会议审议通过。

　　2022年8月15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第91次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年8月26日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），核准公司公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：人民币2,800,000,000元。

　　（四）发行数量：2,800万张（280万手）。

　　（五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,800,000,000元（含发行费用），募集资金净额为278,167.08万元。

　　（七）募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过280,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　注：兴友新能源、宜都兴发及湖北兴瑞均系发行人子公司

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　（八）债券评级：本次可转债主体信用评级为AA+级，评级展望为稳定，债券信用评级为AA+级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行可转债的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债总额为人民币28亿元，共计2,800万张（280万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年9月22日（T日）至2028年9月21日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年9月22日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年9月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月28日）起至可转债到期日（2028年9月21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为39.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后中证登上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中证登上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704141”，配售简称为“兴发配债”。

　　原股东可优先配售的兴发转债数量为其在股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后登记在册的持有兴发集团的股份数量按每股配售2.518元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002518手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配兴发转债，请原股东仔细查看证券账户内“兴发配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　发行人现有总股本1,111,724,663股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280万手。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

　　注：兴友新能源、宜都兴发及湖北兴瑞均系发行人子公司

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　17、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　18、本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　（二）债券持有人会议规则

　　根据《可转债管理办法》的规定，公司2021年年度股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受发行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。

　　本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、发行人提出重大债务重组方案的；

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　（三）受托管理人

　　根据《可转债管理办法》的规定，为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任华英证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受华英证券的监督。华英证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

　　在本次可转债存续期内，华英证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

　　受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

　　任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意华英证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。

　　（四）违约事项及争议解决机制

　　根据《可转债管理办法》的规定，公司在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。

　　1、违约情形及认定

　　以下情形构成本次可转债项下的违约：

　　（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

　　（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

　　（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

　　（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。

　　（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

　　（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

　　2、违约责任及其承担方式

　　（1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

　　①继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

　　②协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第 6 项外的其他违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

　　（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：

　　①法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

　　②约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。

　　3、争议解决机制

　　（1）发行人、本次可转债持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定应当向受托管理人所在地人民法院提起诉讼。

　　（2）如发行人、受托管理人与债券持有人因本次可转债或受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、最近三年及一期债券发行和偿还情况

　　最近三年及一期，公司发行的债券及其他债务融资工具如下：

　　单位：亿元

　　截至本上市公告书出具日，本公司均已按期足额偿还上述债券的本金及利息。

　　二、资信评级情况

　　公司本次公开发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的中鹏信评[2022]第Z[400]号01《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+；兴发集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　四、商业信誉情况

　　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

　　第八节  偿债措施

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次可转换公司债券进行信用评级。根据其出具的中鹏信评[2022]第Z[400]号01《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+；兴发集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数有关数据如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用+资本化利息支出）

　　一、流动比率和速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.50，0.50，0.65和0.69，速动比率分别为0.34，0.39，0.47和0.52，整体呈现增长趋势，公司短期债偿能力持续改善。

　　与同行业上市公司平均水平相比，公司的流动比率和速动比率相对较低，主要系公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额较大，占负债总额比例较高所致。

　　二、资产负债率

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为66.42%，64.02%、56.91%和50.09%，呈现下降趋势，主要系公司2020年度非公开股票募集资金偿还银行贷款，2021年净利润大幅增长，资产总额增长高于负债总额增长，以及2022年上半年净利润大幅增长，主动偿还银行贷款降低负债所致。

　　与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率相对较高，但随着近年来公司资本市场股权融资顺利进行，盈利规模提升，负债规模稳中有降，资产负债率持续下降，长期债偿能力持续改善。

　　三、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为204,225.63万元、237,738.55万元、724,397.70万元和614,567.54万元；利息保障倍数分别为2.98、3.77、12.91和24.33。公司各项指标快速上升，偿债能力不断增强，债务资本安全性不断巩固。

　　四、经营活动产生的现金流量净额

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为104,381.29万元、245,878.36万元、535,618.41万元和405,618.89万元，呈持续增长状态，主要系公司利润持续增长，且磷肥产品以预收货款为主，其他主要产品应收账款账期较短且回款情况良好，2019-2021年度公司经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润。

　　综上所述，公司偿债能力不存在重大风险。

　　第九节  财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经审计机构中勤万信审计，并分别出具了报告号为勤信审字[2020]第0962号、勤信审字[2021]第1156号和勤信审字[2022]第0301号标准无保留意见的审计报告。2022年半年度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用+资本化利息支出）

　　8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　（三）发行人最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司编制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月净资产收益率计算表，中勤万信对2019-2021年度数据进行核验，出具了勤信专字[2022]第1402号《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》。

　　公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：1、2019年度在计算每股收益时，将永续债自2019年1月1日至2019年12月31日已孳生的利息扣除。

　　2、主要财务指标计算如下：

　　（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细，中勤万信对2019-2021年度数据进行核验，出具了勤信专字[2022]第1402号《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》。

　　公司最近三年及一期的非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )查阅公司详细的财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.54元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约28.00亿元，总股本增加约70,814,365股。

　　第十节  重大事项说明

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华英证券认为：湖北兴发化工集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次可转债具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构华英证券有限责任公司同意推荐发行人本次可转债上市交易。