山东黄金矿业股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息91,344,602.73元，年初至报告期期末归属于上市公司股东的净利润包含年初至报告期末归属于永续债持有人的利息239,495,410.95元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为 45,703,730.69元，年初至报告期末归属于上市公司普通股股东的净利润为 453,482,687.71元，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。

　　追溯调整或重述的原因说明:

　　2021年10月31日，公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司完成收购山东黄金集团有限公司所持山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权、山东天承矿业有限公司100%股权、山东地矿来金控股有限公司100%股权以及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权的交割，构成同一控制下企业合并，因此对比较期间的合并利润表和合并现金流量表所有相关项目进行了调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1.公司2021年发生同一控制下企业合并（山东天承矿业有限公司），2021年天承矿业的马塘矿区、红布矿区已分别整合至焦家金矿和新城金矿；公司2022年1-3季度自产金产量与上年同期比较时，公司上年同期自产金产量包括天承矿业2021年1-3季度的黄金产量。

　　2.公司所属全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司的玲珑矿区、东风矿区采矿权到期后，因受山东省新一轮生态保护红线划定事项的影响，尚未完成矿权延续，目前仍无法复工复产。2022年10月14日，自然资源部办公厅下发《关于北京等省（区、市）启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》自然资办函〔2022〕2207号），根据该函通知，山东省“三区三线”划定成果符合要求，即日起正式启用。目前，山东黄金矿业（玲珑）有限公司正在积极准备上述矿权延续的相关资料，争取尽快办理完毕矿权延续，尽快对上述矿区复工复产。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:山东黄金矿业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李航        主管会计工作负责人：滕洪孟        会计机构负责人：滕洪孟

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：山东黄金矿业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：李航        主管会计工作负责人：滕洪孟        会计机构负责人：滕洪孟

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：山东黄金矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李航        主管会计工作负责人：滕洪孟        会计机构负责人：滕洪孟

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:山东黄金矿业股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李航         主管会计工作负责人：滕洪孟        会计机构负责人：滕洪孟

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：山东黄金矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李航        主管会计工作负责人：滕洪孟         会计机构负责人：滕洪孟

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：山东黄金矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李航            主管会计工作负责人：滕洪孟       会计机构负责人：滕洪孟

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金       编号：临2022-063

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第六届董事会第二十八次会议于2022年10月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年10月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　董事、高管人员对公司2022年第三季度报告签署了书面确认意见。2022年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　该议案的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改〈公司章程〉及相关制度的公告》（临2022-065号）及《公司章程》全文。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策制度》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理办法》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于修改公司12项治理制度的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司投资者关系管理工作指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》；《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》；《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法例第571章《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司对《董事会审计委员会实施细则》、《独立非执行董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会多元化政策》、《股东提名人选参选董事的程序规范》、《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度及董事、监事进行证券交易的标准守则》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》12项治理文件进行修订。修订后的上述12项制度的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

　　为了进一步规范公司的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行社会责任，有效提升公司品牌形象，根据《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《山东黄金矿业股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于制定〈负债管理办法〉的议案》

　　为进一步加强公司债务风险管理，规范公司债务管理工作，建立资产负债约束机制、资产负债常态化管控机制，健全债务风险防控长效机制，促进公司持续平稳健康发展，制定《山东黄金矿业股份有限公司负债管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于修订〈自产黄金套期保值管理办法〉的议案》

　　为进一步规范公司自产黄金套期保值业务，充分发挥套期保值作用，降低价格波动风险，保障经营业绩稳定，公司对现行《山东黄金矿业股份有限公司自产黄金套期保值管理办法》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于制定〈大宗贸易业务套期保值管理办法〉的议案》

　　为规范公司大宗贸易套期保值业务，有效防范和控制交易风险，降低市场价格波动对公司生产经营的影响，结合公司实际情况，制定《山东黄金矿业股份有限公司大宗贸易业务套期保值管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于设立山金矿山工程（山东）有限公司的议案》

　　为进一步整合公司现有矿山从业人员和各类专业技术人员，建立公司自有采掘施工队伍，加快矿山机械化、自动化、信息化、智能化的建设，努力建设具有行业竞争力的矿山施工企业，公司拟成立控股子公司山金矿山工程（山东）有限公司（以下简称“山金矿山工程公司”）。

　　山金矿山工程公司确定合作方分别为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）、中铁十四局集团有限公司（以下简称“中铁十四局”）和辽宁东煤基本建设有限责任公司控股的下属矿山工程公司--招远东煤金石矿山工程有限公司（以下简称“招远东煤”），山东黄金、中铁十四局、招远东煤持股比例分别为70%、20%、10%；注册资本：人民币4000万元；注册地址：莱州市。经营范围：矿山工程总承包、矿山井巷、隧道、坝坎、土石方、公路、爆破与拆除、房屋建筑、钢结构、建筑装修装饰、通讯工程的施工；机电设备安装；矿产开采；工程技术咨询；对矿山开发项目的投资；技术进出口；劳务服务（在许可证有效期内经营）。以上企业名称及经营范围为暂定，最终以市场监督管理机关核定为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年11月22日上午9:30在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2022-064

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2022年10月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年10月26日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2022年第三季度报告提出如下审核意见：

　　1、2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2022年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　（二）审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《监事会议事规则》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2022年10月26日