南国置业股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业            公告编号：2022-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目包括个税手续费返还158,996.05元、增值税加计扣除4,023,723.99元、增值税减免1,491.47元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一） 资产负债表项目大幅度变动的情况及原因1、货币资金期末数较年初减少69.53%，主要系支付项目开发工程款所致。2、长期股权投资期末数较年初增加64.48%，主要系公司新增对参股公司投资所致。3、一年内到期的非流动负债期末数较年初减少30.24%，主要系兑付应付债券所致。（二） 利润表项目大幅度变动的情况及原因1、营业收入较上年同期增长62.79%，主要原因为本期可结转物业同比增长。2、营业成本较上年同期增长31.96%，主要原因为受房地产项目开发周期的影响，本期可结转物业同比增长。3、财务费用较上年同期增长123.49%，主要系利息支出增加所致。4、投资收益较上年同期下降51.27%，主要为按权益法核算对联营企业和合营企业的投资收益减少。（三） 现金流量表项目大幅度变动的情况及原因1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少168.04%，主要原因为受房地产开发周期影响，项目预售回笼资金减少。2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少139.11%，主要原因为对参股企业投资及股东借款支出增加。3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少5.17%，主要原因为归还的关联企业融资款项。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南国置业股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李明轩                        主管会计工作负责人：鄢浩文                 会计机构负责人：唐珂

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：4,831,738.03元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李明轩                         主管会计工作负责人：鄢浩文                会计机构负责人：唐珂

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业            公告编号：2022-074号

　　南国置业股份有限公司关于为参股公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2021年度经审计净资产的150.85%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2021年度经审计净资产的125.39%，对合并报表外单位担保金额占公司2021年度经审计净资产的55.39%，敬请投资者注意相关风险。（以上数据均包含了本次担保金额）

　　一、对外担保暨关联交易情况概述

　　为了保证融资的连续性以及项目开发需要，在不影响公司正常经营的情况下，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例为全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）参股的广州招赢房地产有限责任公司（以下简称“广州招赢”）与广发银行股份有限公司广州分行签订的人民币15亿元固定资产项目贷款提供担保，公司担保金额不超过人民币7.5亿元，同时解除原担保金额4.95亿元。

　　公司副总经理昌海军先生担任广州招赢董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州招赢为公司关联方，本次担保构成关联交易。

　　公司已于2022年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案已经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：广州招赢房地产有限责任公司

　　成立日期：2021年5月7日

　　注册地址：广州市白云区石门街联滘街63号之二106号

　　法定代表人：于佳立

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；住房租赁；房地产经纪；房地产开发经营。

　　股权结构图：

　　公司副总经理昌海军先生担任广州招赢董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州招赢为公司关联方。

　　截至2021年12月31日，广州招赢资产总额为397,617.65万元，负债总额为217,902.10万元，净资产为179,715.55万元；2021年营业收入为0元，利润总额-379.27万元，净利润为-284.45万元。（以上数据未经审计）

　　截至2022年9月30日，广州招赢资产总额为413,344.90万元，负债总额为228,488.99万元，净资产为184,855.92万元；2022年1-9月营业收入为0元，利润总额-398.13万元，净利润为-327.93万元（以上数据未经审计）。

　　截至目前，广州招赢不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、董事会意见

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司按照间接持股比例50%为广州招赢提供担保，担保金额不超过7.5亿元人民币，同时解除原担保金额4.95亿元。广州招赢其他股东拟按照出资比例提供同比例担保。

　　本次担保主要为满足广州招赢项目合作及项目开发建设需求，实现项目顺利开发运营而同比例提供的担保，符合公司整体利益。广州招赢目前经营信用状况良好，财务状况稳定，具有良好的履约和偿债能力，不存在逾期或不能偿还借款的风险。在实施过程中，公司将积极加强与广州招赢的沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避担保风险和保障公司利益。

　　公司董事会同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事认为本次担保事项系各股东按股权比例向广州招赢提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　本次担保的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外提供的担保总额为444,480.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额为271,604.13万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的92.18%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为81,235.95万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的27.57%；无逾期担保，无涉及诉讼担保，无因被判决败诉而应承担的担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002305           证券简称：南国置业          公告编号：2022-075号

　　南国置业股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第二次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年11月11日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2022年11月11日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月11日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月8日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年11月8日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详见2022年10月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2022年11月9日（星期三）上午9:00-12:00，下午14:00-16:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年11月9日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：龙芸

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席南国置业股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。本次股东大会提案表决意见如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业            公告编号：2022-072号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2022年10月21日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年10月26日上午以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2022年第三季度报告》。

　　2、审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业            公告编号：2022-071号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2022年10月21日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年10月26日上午以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2022年第三季度报告》。

　　2、审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　3、审议《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日