冠福控股股份有限公司 2022年第三季度报告(上接D185版)

　　(上接D185版)

　　经公司于2022年10月26日召开的第七届董事会第五次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、构旭荣先生、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述调整关联交易事项需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东荆州城发资本运营有限公司、陈烈权、邓海雄、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）、湖北省荆房投资开发有限公司、荆州同成置业开发有限公司、荆州市同享投资发展有限公司、荆州市城通线网管道投资有限公司、荆州市城发物业管理有限公司、荆州市城嘉建筑材料有限公司、荆州市城发鑫盛投资有限公司、荆州市市政建设集团有限公司、荆州城市停车投资运营有限公司、荆州市荆江环境科技有限公司、荆州城发教育发展有限公司、荆州市同舟房地产开发有限公司、湖北武圣文化传媒有限公司、湖北荆州楚王车马阵景区旅游开发有限公司、荆州城旅酒店管理有限公司、荆州国旅国际旅行社有限公司在审议本议案时将回避表决。

　　（二）预计调整的关联交易类别和金额

　　（三）自2022年1月1日至2022年9月30日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为451,629,463.02元（未经审计），明细如下：

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2,5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（ 含量<80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：荆州市荆州开发区深圳大道108号

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为185,654.87万元，负债总额为97,528.32万元，净资产为88,126.55万元，资产负债率为52.53%。2022年1-9月份营业收入为132,409.42万元，净利润为30,953.59万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事，财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，益曼特为公司的关联法人。

　　2、公司名称：天科（荆州）制药有限公司

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　住所：荆州开发区深圳大道108号

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为53,006.06万元，负债总额25,118.59万元，净资产为27,887.47万元，资产负债率为47.39%。2022年1-9月主营业务收入0万元，净利润-1,054.26万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：天津药物研究院有限公司持有60%股权，能特科技持有40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，天科（荆州）制药有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：荆州城旅酒店管理有限公司

　　法定代表人：余波

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：餐饮服务；住宿服务；旅游业务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；洗烫服务；健身休闲活动；物业管理；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：荆州市荆州区北京西路638号

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为1,780.15万元，负债总额为426.56万元，净资产为1353.59万元，资产负债率为23.96%。2022年1-9月份主营业务收入为812.60万元，净利润为68.71万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：荆州文化旅游投资股份有限公司持有100%股权。荆州城旅酒店管理有限公司与公司的控股股东荆州城发资本运营有限公司同属荆州市城市发展控股集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）条项规定，荆州城旅酒店管理有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋702号房之一

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为6,512.36万元，负债总额为1,504.17万元，净资产为5,008.19万元，资产负债率为23.10%。2022年1-9月份营业收入为6,042.25万元，净利润为-15.81万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东瑞坤供应链金融有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为4,236.86万元，负债总额为3,902.23万元，净资产为334.62万元，资产负债率为92.10%。2022年1-9月份营业收入为30,176.61万元，净利润为-42.38万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：邓春娜持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为275.80万元，负债总额为653.15万元，净资产为-377.35万元，资产负债率为236.82%。2022年1-9月份营业收入为286.09万元，净利润为81.74万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东潮汕创业服务有限公司为公司的关联法人。

　　7、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为10,630.41万元，负债总额为9,962.89万元，净资产为667.52万元，资产负债率为95.44%。2022年1-9月份营业收入为23,735.92万，净利润为-836.14万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.003%股权，候思欣持有0.001%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本次调整的日常关联交易主要包括：销售商品或提供劳务、采购商品或接受劳务、房屋租赁（作为承租方）、融资租赁服务。

　　1、定价原则和依据、交易价格

　　（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（4）融资租赁服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　2、付款安排和结算方式

　　融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在公司2022年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》后，公司将与关联方就：销售和采购商品、接受和提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　（1）销售商品或提供劳务：

　　公司之子公司预计在2022年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过58,000.00万元；益曼特销售能源和动力不超过1,250.00万元；天科（荆州）制药有限公司销售能源和动力不超过70.00万元；天科（荆州）制药有限公司销售产品不超过5.00万元；广东瑞坤供应链金融有限公司提供服务不超过200.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过1,200.00万元。

　　（2）采购商品或接受劳务：

　　公司及子公司预计在2022年度向关联方采购商品或接受劳务的交易金额上限如下：益曼特采购商品和接受劳务不超过1,600.00万元；荆州城旅酒店管理有限公司酒店服务不超过3.00万元；广东金源科技股份有限公司采购商品不超过2,000.00万元。

　　（3）房屋租赁（作为承租方）：

　　公司之子公司预计在2022年度向关联方广东潮汕创业服务有限公司（作为出租方）房屋租赁不超过350.00万元。

　　（4）融资租赁服务：

　　公司之子公司预计在2022年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司提供融资租赁服务不超过370.00万元；广东潮汕创业服务有限公司提供融资租赁服务不超过25.00万元。

　　2、交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　3、协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

　　4、结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　5、生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司及子公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　独立董事认为：公司拟提交公司董事会审议的《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》及其他相关资料内容详实，有助于各位董事在关联交易事项上作出合理的判断。经过事先认真核查，我们认为公司调整2022年度日常关联交易预计系其正常经营活动所需的业务，并遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式或交易双方签署的合作协议的定价政策来协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们对公司调整2022年度日常关联交易预计事项予以认可，并同意公司将《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第五次会议予以审议，且关联董事在公司董事会审议上述议案时应当回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司在将《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，本次调整公司2022年度日常关联交易预计实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的事前同意函》《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十月二十七日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福           公告编号：2022-108

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为470,250.72万元人民币（币种下同），占本公司2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的137.55%，敬请广大投资者充分关注担保风险！

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年10月26日上午以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度追加担保的议案》。公司于2022年7月26日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，其中公司同意公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，向相关金融机构申请不超过4亿元综合授信额度。公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）为上述授信额度提供连带责任保证担保，公司为城发集团前述担保提供反担保。现根据能特科技与相关金融机构最新洽谈情况，能特科技拟将上述不超过4亿元综合授信额度中不超过3亿元综合授信额度用于向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请办理保函，即能特科技在原已向湖北银行申请不超过3.2亿元综合授信额度的基础上，新增本次用于办理保函的不超过3亿元综合授信额度后，能特科技累计向湖北银行申请不超过6.2亿元综合授信额度。同时，追加公司为能特科技上述不超过3亿元综合授信额度的保函提供连带责任保证担保，授信期限为二年。上述不超过3亿元综合授信额度的保函将为能特科技向中国进出口银行湖北省分行申请综合授信额度不超过3亿元提供融资保函。（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。上述追加担保事宜尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住    所：荆州开发区深圳大道118号(自主申报)

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、能特科技不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2021年12月31日，能特科技的资产总额为355,590.55万元，负债总额为175,181.46万元，净资产为180,409.09万元，资产负债率为49.26%。2021年度营业收入为86,521.26万元，利润总额为24,235.77万元，净利润为21,292.53万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，能特科技的资产总额为407,703.69万元，负债总额为200,105.84万元，净资产为207,597.85万元，资产负债率为49.08%。2022年1-9月营业收入为80,129.50万元，利润总额为29,605.07万元，净利润为27,232.35万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、被担保人：能特科技有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过30,000万元。

　　3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项以最终公司与湖北银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司全资子公司能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足公司正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技融资事项提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意为能特科技申请的上述授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为440,250.72万元，其中公司为子公司提供担保的总额为 292,867.52 万元（其中包括公司为能特科技提供担保的1,500万美元，按2022年4月15日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价638.96:100计算），公司对外提供担保的总额为146,133.20万元，子公司对外提供担保的总额为1,250.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的128.77%。

　　本次公司为全资子公司能特科技融资追加担保30,000万元为新增担保。因此，本次提供担保后将新增对外担保金额30,000万元。

　　本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额为470,250.72万元，（其中包括公司为能特科技提供担保的1,500万美元，按2022年4月15日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价638.96:100计算），占本公司2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的137.55%。

　　2018年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度追加担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月二十七日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福       公告编号：2022-109

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开公司2022年第五次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年11月11日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月11日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2022年11月7日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市沙市区胜利街道堤街路1号洋码头文创园三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　2、上述提案的详细内容，详见2022年10月27日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《?深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案均为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2022年第五次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年11月9日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2022年11月9日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：湖北省荆州市沙市区胜利街道堤街路1号。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：湖北省荆州市沙市区胜利街道堤街路1号

　　邮政编码：434000

　　联 系 人：黄浩  黄丽珠

　　联系电话：0716-8029666

　　联系传真：0716-8020666

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十月二十七日附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述提案均涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2022-111

　　冠福控股股份有限公司

　　关于大股东林福椿先生所持公司股份

　　将被司法拍卖的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于今日在京东网司法拍卖网络平台查到关于公开拍卖公司大股东林福椿先生所持有的135,027,006股公司无限售流通股股票（证券代码：002102）的《拍卖公告》：

　　福建省泉州市中级人民法院将于2022年11月11日10时至2022年11月12日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台上（网址：https://sifa.jd.com/1641）对林福椿先生所持有的135,027,006股公司无限售流通股股票进行公开拍卖。目前处于拍卖公示期。

　　一、被拍卖标的基本情况

　　注：

　　1、 上述表格中，大股东林福椿持股占公司总股本比例各分项数值之和与合计数不符为四舍五入所致。

　　2、 本次司法拍卖的具体内容详见京东网司法拍卖平台公示的相关信息。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、本次大股东林福椿先生所持有公司的股份将被司法拍卖事项不会对公司的生产经营产生重大影响，且公司的“三会”运行正常。截至本公告披露日，公司生产经营正常。

　　2、截至本公告披露日，公司大股东林福椿先生及一致行动人林文洪先生、林文智先生合计持有公司159,667,328股股份，占公司股份总数的6.06%，其中林文智先生持有的13,875,000股公司无限售流通股票已被司法拍卖，并由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司成功竞拍，目前正在办理过户登记。

　　3、本次司法拍卖事项尚在拍卖公示阶段，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、法院裁定等环节，公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月二十七日