利欧集团股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002131            证券简称：利欧股份         公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：利欧集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王相荣                  主管会计工作负责人：陈林富                    会计机构负责人：陈林富

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王相荣                  主管会计工作负责人：陈林富                    会计机构负责人：陈林富

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2022-065

　　利欧集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2022年10月21日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2022年10月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　有关内容详见公司2022年10月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年三季度报告》（公告编号：2022-067）。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　有关内容详见公司2022年10月27日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予部分预留股票期权的公告》（公告编号：2022-068）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份         公告编号：2022-066

　　利欧集团股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2022年10月26日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　经审核，监事会认为：

　　1、预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经满足。

　　综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年10月26日，并同意向符合授予条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2022-068

　　利欧集团股份有限公司关于向激励对象

　　授予部分预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或 “《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具

　　本次激励计划采取的激励工具为股票期权

　　2、标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　4、行权价格

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股1.55元。

　　5、行权安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　6、公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划在2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　（1）若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（2）若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（3）若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：

　　假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。

　　③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　7、个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本次激励计划具体考核内容依据《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　二、本次激励计划预留授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年10月26日。满足预留授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。

　　除上述调整之外，公司本次预留部分的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

　　四、本次激励计划预留授予的情况

　　1、预留授予日：2022年10月26日

　　2、预留授予行权价格：1.55元/份

　　3、预留授予数量：1,294.59万份

　　4、预留授予人数：152人

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、本次授予后，本次激励计划预留部分股票期权剩余2,003.06万份，剩余部分处理方式将在上述预留权益有效期内确定。

　　五、本次激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年10月26日，对本次授予的1,294.59万份预留股票期权进行测算，则2022年至2026年成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　七、独立董事意见

　　1、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年股票期权激励计划《激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2022年10月26日为本次激励计划预留部分股票期权的授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经满足。

　　综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年10月26日，并同意向符合授予条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　九、法律意见书的结论意见

　　公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　十、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002131      证券简称：利欧股份      公告编号：2022-069

　　利欧集团股份有限公司

　　关于为公司及全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月5日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议及2022年1月21日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过76.97亿元人民币，子公司为公司提供的担保不超过2亿元人民币。具体内容详见公司于2022年1月6日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-002）。

　　经2022年4月29日召开的第六届董事会第九次会议及2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于调整2022年度担保额度分配的议案》，同意在担保总额不变的前提下，对业务担保额度的分配进行一定调整。该次调整仅对涉及业务担保的全资子公司之间的额度进行调剂，涉及金融机构的担保部分未发生变化。具体内容详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于调整2022年度担保额度分配的公告》（公告编号：2022-028）。

　　经2022年10月10日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2022年度担保额度的议案》，同意将2022年度子公司对公司的担保额度提升至不超过10亿元人民币。具体内容详见公司于2022年10月11日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于增加2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-062）。

　　近日，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行（以下简称“农行温岭支行”）签署了《最高额保证合同》。公司同意为农行温岭支行与公司全资子公司利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”）自2022年10月25日起至2024年10月24日期间办理约定的各类业务所形成债权提供连带保证责任，上述担保的债权最高余额折合人民币27,000万元整。

　　公司全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“浙江泵业”）与中国银行股份有限公司温岭支行（以下简称“中行温岭支行”）签署了《最高额保证合同》。浙江泵业为中行温岭支行与公司之间自2022年10月18日起至2024年10月17日期间办理合同约定的各类业务所形成债务的履行承担连带责任保证担保，上述担保的最高本金余额为人民币7,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、利欧聚合广告有限公司

　　成立时间：2016年09月28日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室(仅限办公用)

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；个人商务服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2021年，利欧聚合实现营业收入670,668.52万元，净利润5,616.76万元。截止2021年12月31日，利欧聚合资产总额为125,926.22万元，净资产为62,404.45万元。

　　2、利欧集团股份有限公司

　　成立时间：2001年5月21日

　　注册资本：675,480.4205 万人民币

　　法定代表人：王相荣

　　注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

　　经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

　　公司更多信息可详见2022年4月30日及2022年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》及《2022年三季度报告》。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）利欧聚合担保合同情况

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司温岭市支行

　　债务人：利欧聚合广告有限公司

　　1、被担保的主债权及最高额

　　1.1 保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）贰亿柒仟万元整。外币业务，按本条第（1）项约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。

　　（1）债权人自2022年10月25日起至2024年10月24日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。

　　（2）债权人与债务人已形成的主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止。

　　1.2 合同所担保的每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律文书或者凭证为准。

　　1.3 在合同约定的期间和最高余额内，债权人发放合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

　　1.4 在合同约定的期间和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人按原币种承担担保责任。

　　2、保证担保的范围

　　保证担保的范围包括在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　3、保证方式

　　本次担保的保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间

　　保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　（二）公司担保合同情况

　　保证人：利欧集团浙江泵业有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司温岭支行

　　债务人：利欧集团股份有限公司

　　1、主合同

　　债权人与债务人之间自2022年10月18日起至 2024年10月17日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于担保合同项下之主合同。

　　2、被担保最高债权额

　　（1）合同所担保债权之最高本金余额为：70,000,000元人民币；

　　（2）在合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　依据上述两款确定的债权金额之和，即为合同所担保的最高债权额。

　　3、保证方式

　　本次担保的保证方式为连带责任保证。4、保证期间

　　合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司及全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司及公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为214,280.17万元，占本公司最近一期经审计净资产（2021年度合并报表）的18.05%；控股子公司对公司的实际担保余额为12,500万元，占本公司最近一期经审计净资产（2021年度合并报表）的1.05%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《最高额保证合同》（利欧聚合）；

　　2、《最高额保证合同》（公司）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日