深圳市振邦智能科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：003028              证券简称：振邦智能           公告编号：2022-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年10月25日以现场表决的方式召开。会议通知已于2022年10月18日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的发行条件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至2022年9月30日的总股本计算，本次发行股票的数量不超过3,344.64万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　7、股票上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行所筹集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司已就截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出了承诺。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的规定，公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例及与发行对象签署认购协议等与本次非公开发行有关的事项，以及本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

　　2、制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整，签署与募集资金投资项目有关的协议和文件，办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作；

　　4、办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项；

　　5、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构并协商费用，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议）；

　　6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同或其他相关法律文件；

　　7、如法律法规及规范性文件、监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化、应证券监管部门的审核/反馈意见之要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按照新的规定、要求或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　12、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于2022年前三季度计提减值准备的议案》

　　公司董事会经审核认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规章制度及公司的会计政策，是基于业务实际发展状况做出的合理分析判断，计提事项客观地反映了公司财务状况和资产价值，确保了公司会计信息的合理性与公允性。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（十） 审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　公司董事会经审核认为：《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第三季度的财务及经营情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（十一） 审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　为保障全体股东合法利益，完善公司法人治理结构，董事会对公司下述治理制度的修订情况进行了逐项审议：

　　1、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司股东大会议事规则》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司对外担保管理制度》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　4、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金管理制度》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　5、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司对外投资管理制度》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　6、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司关联交易决策制度》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　7、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本次修订的公司相关治理制度的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》

　　为健全公司的法人治理结构，强化董事会决策功能，加强公司的内部控制，公司根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，为规范公司董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，公司结合实际情况，董事会对公司《董事会专门委员会议事规则》进行了修订，并进行了逐项审议：

　　1、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司审计委员会议事规则》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司战略委员会议事规则》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司提名委员会议事规则》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　4、修订《深圳市振邦智能科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本次修订的公司相关治理制度的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十三） 审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟提请于2022年11月15日在深圳市振邦智能科技股份有限公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的内容。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　（二）《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　（三）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-065

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）

　　股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下：

　　一、 公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、行业发展趋势、发展所处阶段及资金需求等情况，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制订原则

　　公司将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

　　(一)利润分配的形式

　　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条 件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(二)现金分红的条件

　　1、公司进行现金分红应同时满足以下条件:

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出，是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过人民币5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　（三）现金分红的比例及时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　(四)股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　四、本规划的方案制定和决策机制

　　公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效施行。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2022年10月27日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-067

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。本次非公开发行股票募集资金总金额不超过79,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

　　财务指标计算主要假设和说明如下：

　　（一） 基本假设

　　以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　1. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2. 假设本次非公开发行预计于2022年12月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次非公开发行实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会核准后的实际完成时间为准；

　　3. 除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　4. 在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。

　　5. 在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2022年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；

　　6. 根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为21,009.30万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为19,515.76万元。假设2022年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长20%；（3）比2021年下滑20%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7. 未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二） 对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为国内知名的智能控制产品提供商，致力于高端智能控制器、逆变器和储能、数字电源等产品的研发生产和销售。本次募集资金投资项目的实施均围绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、生产运营经验基础上，提升公司智能控制器、储能及逆变器产品的生产制造能力，并通过新建总部研发中心，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响力，助力公司实现长远发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的经营积累，汇聚了一批行业洞察力强、执行能力强的管理人员，管理团队对控制器及储能、逆变器行业发展以及客户需求有深刻认识，能够很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向。此外，公司还构建了完善的人员培训与激励制度，促进员工与公司共同成长，提升员工的自主创新能力与综合素质，为项目实施提供了人才保障。

　　2、技术储备

　　公司始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，坚持提升技术研发与创新能力，自主研发智能电控、储能及逆变器相关技术与产品，形成了丰硕的技术成果。目前，公司已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域形成了丰富的核心技术储备，并获得了一系列知识产权，为项目实施提供了技术支撑。

　　3、市场储备

　　自成立以来，公司始终专注于智能控制领域，凭借高效的技术研发流程、完善的生产管理体系、优良的客户服务能力，吸引了众多高端优质客户。目前，公司已与知名终端设备制造商、品牌商建立了稳固的战略合作关系。在储能及逆变器方面，公司在现有客户积累基础上，积极与储能及逆变器领域设备制造商及品牌商进行业务开拓。公司优质的客户资源积累为产能的消化提供有力的保障。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）进一步提升公司治理水平，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（二）加强募集资金的管理和使用，保证募集资金合法合理使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

　　（三）进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（四）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将加强人才队伍建设，全方位引进国内外高层次人才，完善研发、销售、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一） 控股股东、实际控制人承诺

　　1. 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3. 自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二） 董事、高级管理人员承诺

　　1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-063

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年10月25日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2022年10月18日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的发行条件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至2022年9月30日的总股本计算，本次发行股票的数量不超过3,344.64万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　7、股票上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行所筹集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司已就截至2022年9月30日的公司前次募集资金使用情况编制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出了承诺。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的规定，公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2022年前三季度计提减值准备的议案》

　　公司监事会经审核认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规章制度及公司的会计政策，是基于业务实际发展状况做出的合理分析判断，计提事项客观地反映了公司财务状况和资产价值，确保了公司会计信息的合理性与公允性。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　公司监事会经审核认为：《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第三季度的财务及经营情况。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于修订〈深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　为保障全体股东合法利益，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司公司章程》及其他法律、法规的规定，公司修订了《深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届监事会第二十二次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月27日

　　证券代码：003028            证券简称：振邦智能           公告编号：2022-072

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截止2022年9月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]3309号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司于2020年12月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,740.00万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币21.75元。截至2020年12月21日止，本公司共募集资金595,950,000.00元，扣除发行费用35,763,773.58元，募集资金净额560,186,226.42元。

　　截止2020年12月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所出具的“天健验[2020]7-164号”验资报告验证。

　　截止2022年09月30日，公司对募集资金项目累计投入226,925,742.28元。截止2022年09月30日，募集资金余额为人民币352,264,934.28元（含理财收益及利息收入）,其中期末未收回理财产品金额人民币270,000,000.00元，募集资金账户余额人民币82,264,934.28元。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年09月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：元

　　注1： 公司全部募集资金进入中国民生银行股份有限公司深圳光明支行632565236账户，经天健会计师事务所审验后，依据本公司募集资金项目说明将除补充流动资金项目之外的其他项目资金由深圳光明支行632565236账户转入上述其他的监管账户。

　　注2：募集资金监管账户初时存放金额人民币571,421,698.11元与募集资金净额人民币560,186,226.42元的差额系律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币11,235,471.69元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于 2022 年召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》，对部分募投项目的实施内容、实施地点进行了变更，具体情况如下：

　　注：募集资金投资项目的承诺投资金额变更情况详情见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　截至2022年9月30日止，公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

　　公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2021 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 50,544,723.25 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2021 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]004748 号）。

　　三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、闲置募集资金的使用

　　针对暂时闲置的募集资金主要用于购买商业银行及证券公司的理财产品。公司于2022年03月04日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的议案》。经审议，同意公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限，继续使用最高额度不超过人民币3.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。截至2022年09月30日，闲置募集资金用于购买理财产品本金为人民币2.70亿元。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）前期募集资金结余情况

　　截止2022年09月30日，前次募集资金项目结余336,242,153.82元（不含理财收益及利息收入），截止日投资进度为40.29%，详细情况如下：

　　（二）募集资金未使用完毕原因及未来规划

　　上述募集资金投资项目中，截止2022年09月30日存在未使用完毕资金的原因主要系项目尚处于建设中所致。“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”于2022年8月取得相关国有建设用地使用权的不动产权证书；“逆变器及高效智能储能系统项目”于2022年3月由“零功耗起动保护器建设项目”变更而来；“研发中心建设项目”在2022年3月进行了部分变更，以上项目均按计划建设中，剩余募集资金后续将继续用于投入上述募投项目。

　　六、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　金额单位：万元

　　注1：2020年12月21日，上述发行募集的资金到位，2021年4月20日召开的第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 50,544,723.25元置换已预先投入募投项目的自筹资金，故2020年未使用募集资金。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　金额单位：万元

　　注1：截止2022年09月30日，“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”、“逆变器及高效智能储能系统项目”均在建设期，未产生收益。“研发中心建设项目”、“补充流动资金”因项目性质无法单独核算经济效益。

　　注2：上述数据来源引用《高端智能控制器研发生产基地项目（一期）-可行性研究报告》、《高效智能双向逆变储能系统项目-可行性研究报告》。