中科云网科技集团股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002306                            证券简称：中科云网                         公告编号：2022-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）关于控股股东协议转让部分股权暨权益变动事项的说明??

　　2022年7月1日，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）与杭州诺克隆恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺克隆恩”）签订了《股份转让协议》，上海臻禧拟通过协议转让方式向诺克隆恩转让其持有的4,200万股公司股份（占公司总股本的5%，以下简称“目标股份”），转让价格为4.00元/股，转让价款共计16,800万元。本次协议转让后，上海臻禧持有公司股份比例将由22.01%减少至17.01%，上海臻禧及其一致行动人陈继先生合计持股比例将由22.68%减少至17.68%。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，上海臻禧仍为公司控股股东，陈继先生仍为公司实际控制人。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司于2022年7月2日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》、《中科云网科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（上海臻禧）》、《中科云网科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（诺克隆恩）》。

　　公司将持续关注该事项的后续进展情况，并履行相关信息披露义务。

　　（二）长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行与相关方、公司之“担保物权确认纠纷”诉讼及进展情况

　　1.长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行（以下简称“长城华西银行”）以“担保物权确认纠纷”为案由，向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）起诉北京盈聚工贸有限公司（以下简称“北京盈聚工贸”）及公司，案号为（2022）京02民初47号。具体情况详见公司于2022年3月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《相关诉讼公告》。

　　2.公司收到北京二中院邮寄送达的（2022）京02民初47号《民事调解书》，目前案件已由法院调解结案，各方均明确认可：涉案土地及房屋实际权利人为北京盈聚工贸公司，并非公司实际所有，涉案不动产不存在任何权属争议；公司已履行完毕全部义务，不承担本案诉讼阶段及执行阶段的任何费用。本次诉讼事宜不会对公司资产、财务及经营产生重大影响。公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体上刊登了《相关诉讼进展公告》。

　　3.2022年8月20日，长城华西银行依照（2022）京02民初47号《民事调解书》向北京二中院申请强制执行涉案房屋及土地使用权。随后，投资者在个别媒体股票社区提及公司存在被执行标的超过4亿元的情况，从而引发讨论和关注。考虑到上述事项可能会对投资者、客户、供应商等利益相关者产生误导，公司根据实际情况积极与北京二中院、长城华西银行保持沟通，经北京二中院同意已对案件执行金额信息进行了相关处理，相关执行金额与公司无关。经查询《中国执行信息公开网》，截至本公告披露日，未查询到公司作为被执行人的相关涉诉信息。公司于2022年10月12日在指定信息披露媒体上刊登了《诉讼进展公告》。

　　（三）公司实施2022年限制性股票激励计划

　　1.2022年8月25日，公司召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议、第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。为推进公司稳健发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司整体凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”），向激励对象授予6,200万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的7.38%。其中，首次授予4,960万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.90%，占本次拟授予限制性股票总量的80%；预留1,240万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%，占本次拟授予限制性股票总量的20%。公司于2022年8月26日、8月27日在指定信息披露媒体上刊登了相关决议公告和独立意见、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》、《上市公司股权激励计划自查表》、《关于公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律意见书。

　　2.根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号：业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关规定，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查并发表相关核查意见。公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体上刊登了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为激励对象的29名关联股东对上述议案进行了回避表决。公司于2022年9月14日在指定信息披露媒体上刊登了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及相关法律意见书、《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）公司与中国科学院计算技术研究所相关仲裁事项进展情况

　　1.公司于2022年2月22日就中国科学院计算技术研究所（以下简称“计算所”）预付款返还事宜向北京仲裁委员会申请仲裁，涉案金额为300万元及利息，该案已于2022年3月16日获得北京仲裁委员会受理。具体情况详见公司于2022年3月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《相关诉讼公告》。

　　2.2022年9月9日，公司代理律师收到北京仲裁委员会邮寄送达的（2022）京仲裁字第3080号《裁决书》（申请人为公司，被申请人为计算所），裁决：（一）被申请人向申请人返还1,500,000元；（二）被申请人向申请人支付律师费25,000元；（三）驳回申请人的其他仲裁请求；（四）本案仲裁费57,056.31元（含仲裁员报酬35,968.42元，机构费用21,087.89元，已由申请人全额预交），由申请人承担28,528.15元，由被申请人承担28,528.16元，被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费28,528.16元。上述裁决各项被申请人向申请人支付的款项，被申请人应自本裁决书送达之日起10日内支付完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。具体情况详见公司于2022年9月14日在指定信息披露媒体上刊登了《相关仲裁事项进展公告》。

　　3.因被申请人未按照《裁决书》履行支付义务，公司遂向北京市第一中级人民法院申请强制执行并已获得受理，执行案号为（2022）京01执1223号。2022年10月26日上午，公司代理律师收到北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四中院”）送达的《撤销仲裁裁决申请书》及相关证据，获悉计算所向北京四中院申请撤销北京仲裁委员会作出的（2022）京仲裁字第3080号《裁决书》，案号为(2022)京04民特701号。下一步，公司将继续应诉，全力维护公司及全体股东合法权益。截至本报告披露日，该案件处于执行阶段。

　　（五）关于签署《框架协议》及其进展情况

　　1.为促进业务调整和转型，公司于2022年9月13日与深圳市普乐新能源投资有限公司（以下简称“深圳普乐”）签署《框架协议》，双方拟就普乐徐州项目为合作基石，进一步发挥各自优势，分二期在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作。公司于2022年9月14日在指定信息披露媒体上刊登了《关于签署〈框架协议〉的公告》。

　　2.自签署《框架协议》后，公司积极推进相关审计、评估工作，并聘请专业的审计及评估机构对标的公司开展现场审计、评估。截至本公告披露日，相关中介机构工作正在有序推进中。公司于2022年9月27日在指定信息披露媒体上刊登了《关于框架协议的进展公告》。

　　公司将根据后续进展情况，履行相应信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中科云网科技集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈继                     主管会计工作负责人：吴爱清                    会计机构负责人：吴爱清

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈继                      主管会计工作负责人：吴爱清                   会计机构负责人：吴爱清

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2022-059

　　中科云网科技集团股份有限公司第五届

　　董事会2022年第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第八次（临时）会议于2022年10月23日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2022年10月26日在公司会议室以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，全体董事采用通讯视频会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《2022年第三季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《2022年第三季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2022-060

　　中科云网科技集团股份有限公司第五届

　　监事会2022年第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第七次（临时）会议于2022年10月23日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2022年10月26日在公司会议室以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，其中现场出席2名，为王青昱先生、刘小麟先生；通讯出席1名，为王赟先生。会议由职工代表监事王青昱先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《2022年第三季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第三季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2022年10月27日