加加食品集团股份有限公司 关于公司及子公司调整银行授信申请和 调整担保事项的公告

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足加加食品集团股份有限公司及子公司的业务发展资金需求，保障公司及子公司融资业务的顺利开展，公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）向长沙农村商业银行股份有限公司（以下简称“长沙农商银行”）申请授信，授信额度为5,000万元，由加加食品集团股份有限公司提供连带责任保证，用途为支付粮油采购货款。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第四届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，现就相关事项公告如下：

　　一、前次审议向银行申请授信并提供担保情况概述

　　加加食品集团股份有限公司于2022年1月20日第四届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》，同意公司为全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）向长沙农村商业银行股份有限公司申请授信，本次申请授信额度为40,000万元：加加销售公司授信20,000万元，用信产品为流动资金贷款20,000万元，用途为支付粮油采购货款；公司授信 20,000 万元，用于为加加销售公司授信提供连带责任担保。

　　具体情况详见公司于2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的公告》（公告编号：2022-010）。

　　二、本次调整银行授信申请和调整担保事项的情况

　　鉴于公司未来战略发展规划，结合现阶段公司生产经营情况和资金需求，保障子公司正常生产经营等活动资金需要，2022年10月25日公司召开第四届董事会2022年第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的议案》，同意公司在第四届董事会2022年第一次会议审议通过的授信、担保总额度范围内，对授信对象、担保额度分配、被担保对象等进行调整，具体调整情况如下：

　　1、在原集团授信40,000万元金额、期限不变的前提下，给予盘中餐粮油食品（长沙）有限公司授信5,000万元（该额度由集团内部进行调剂），期限1年，具体用信方案如下：

　　用信产品为流动资金贷款5,000万元，单笔用信期限不超过6个月，由加加食品集团股份有限公司、实际控制人杨振、长沙加加食品销售有限公司提供连带责任保证担保，执行利率4.35%，用途为支付粮油采购货款。

　　2、集团其他成员单位授信方案调整如下：

　　（1）加加食品集团股份有限公司授信20,000万元，分别用于为盘中餐粮油食品（长沙）有限公司授信5,000万元、长沙加加食品销售有限公司授信15,000万元提供连带责任担保。

　　（2）长沙加加食品销售有限公司调减授信额度至15,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，本次拟新增担保的对象为公司的全资子公司，在本次担保额度事项调整后，公司及其全资子公司的担保总额仍为合计不超过20,000万元，占公司2021年经审计净资产的约7.55%。本次调整事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　三、本次调整后担保额度情况

　　1、长沙加加食品销售有限公司

　　注：以上公司和盘中餐公司为加加销售公司授信提供的担保为同一笔担保，已于公司2022年1月20日第四届董事会2022年第一次会议审议通过；

　　2、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司

　　注：以上公司和加加销售公司为盘中餐公司授信提供的担保为同一笔担保，已于公司2022年10月25日第四届董事会2022年第六次会议审议通过。

　　四、本次新增被担保方基本情况

　　1、企业名称：盘中餐粮油食品（长沙）有限公司

　　2、成立日期：2000年01月05日

　　3、注册地址：湖南省宁乡县火车站站前路(现宁乡经济技术开发区站前路)

　　4、注册资本：15396.120000万人民币

　　5、法定代表人：周建文

　　6、统一社会信用代码：9143010071218141X7

　　7、经营范围：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、股权结构：盘中餐粮油食品（长沙）有限公司为公司全资子公司，公司持股100%。

　　9、被担保人最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　10、盘中餐公司不是失信被执行人。盘中餐公司未进行信用评级。

　　五、担保协议的主要内容

　　本次由公司、公司实际控制人杨振、加加销售公司为盘中餐公司提供连带责  任担保，公司、公司实际控制人杨振、加加销售公司均未收取担保费。本次担保不涉及反担保。目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为子公司拟申请的授信额度和公司拟为其提供的担保额度，担保额度有效期限自本次董事会审议通过之日起1年内有效，实际担保期限根据在本次担保额度有效期内签署的担保合同确定。在本次担保额度事项调整后，公司及其全资子公司的担保总额仍为合计不超过人民币20000万元，具体以与银行实际签署的授信及担保协议为准。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次调整银行授信申请和调整担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不涉及授信、担保总额度的调整，符合子公司实际经营需要，有利于支持子公司的经营发展。本次新增被担保方为公司全资子公司，财务风险可控，不存在损害公司和中小股东的利益，不涉及反担保，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意授权公司经营管理层或经营管理层转授权相关人员在上述授信额度内全权办理相关手续，包括但不限签订协议、办理担保手续等相关事项，具体实施事宜无须再另行提交公司董事会审议。本次授权自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　七、累计对外担保数量及预期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为 20,000 万元，（均为  本次公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保），占公司2021年度经审计净资产的7.55%。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为4,800  万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.81%；公司及其控股子公司对合  并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例  为0；截至本公告披露日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因被判决  败诉而应承担的损失等。

　　八、备查文件

　　第四届董事会2022年第六次会议决议

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002650                证券简称：加加食品                公告编号：2022-058

　　加加食品集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2022年半年度利润分配

　　公司于2022年8月28日召开的第四届董事会2022年第五次会议、第四届监事会2022年第三次会议审议通过《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，并提交2022年9月16日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年半年度利润分配为：决定以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户中持有的股份数量为基数，每10股派发现金股利0.88元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司将于股东大会审议通过该方案后的两个月内完成该利润分配事项。

　　2、并购基金合兴基金的对外投资进展

　　公司于2014年1月13日召开第二届董事会2014年第一次会议，审议通过了关于《拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)》的议案。公司拟作为有限合伙人使用自有资金20,000万元入伙合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下称“合兴基金”），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》（公告编号：2014-007）。鉴于合兴基金经营期限将于2021年2月28日到期，且其在管项目尚需时间实现全部退出，需对有限合伙的经营期限进行延期。公司第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的议案》。详见公司2021年1月27日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-006）。

　　2022年8月11日，因直接持股方嘉华天明减持取得股票销售收入，且取得巴比食品2021年度分红现金收入，合兴基金对巴比食品项目的投资事宜进行了分配。本次分配可获得的投资本金和收益共计：15,137,857.56元（税前），其中本金为9,727,451.92元，收益为5,410,405.64元。详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《关于收回项目投资款及获得投资收益的公告》（公告编号：2022-041）。

　　截至本报告披露日，公司已收回巴比食品项目投资本金共计28,998,550元，投资收益共计5,410,405.64元；收到合兴基金间接参股东鹏饮料（集团）股份有限公司获得的2021年度分红收益2,345,025.60元；收到合兴基金间接参股爱慕股份有限公司获得的2021年度分红收益115,196.54元。

　　3、回购公司股份

　　公司于2021年12月17日召开第四届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励的股份来源，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数），且不超过人民币30,000万元（含本数），回购价格不超过8.45元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月以内。详见公司于2021年12月18日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2021-098）；2021年12月28日披露的《回购股份报告书》（公告编号2021-103）；2022年1月8日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-005）；2022年7月22日披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2022-039）；2022年9月22日披露的《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：2022-050）；2022年9月24日披露的《关于回购公司股份比例达到3%暨回购进展公告》（公告编号：2022-052）；《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-003、2022-015、2022-016、2022-017、2022-031、2022-036、2022-038、2022-040、2022-047、2022-053、2022-055）等相关公告。

　　截至本报告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为36,101,676股，约占公司总股本1,152,000,000股的3.13%，最高成交价为6.29元/股，最低价为4.02元/股，成交总金额为161,002,255.76元（含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律法规要求，符合既定的回购股份方案。

　　4、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况

　　2022年9月，公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2022年9月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2022-048）。

　　截至本报告披露日，公司控股股东卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.78%，占公司总股本的18.75%，其所持有公司股份216,419,200股全部冻结；实际控制人杨振共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%，其所持有公司股份117,777,653股全部冻结；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%，其所持有公司股份82,440,000股全部冻结；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%，其所持有公司股份70,560,000股全部冻结。除上述情况外，不存在持有公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押/冻结状态的情况。

　　5、监事会主席蒋小红女士被移出失信被执行人

　　详见公司于2022年10月18日在巨潮资讯网披露的《关于公司监事会主席被移出失信被执行人的进展公告》（公告编号2022-056）。

　　6、子公司及控股公司其他重大事项

　　1）经公司2022年4月25日召开第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。同意公司与时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司、广西龙眼塘食品有限责任公司共同投资设立合资公司“加加味业（湖南）有限公司”，详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-029）。2022年5月12日，合资公司加加味业（湖南）有限公司已办理完成相关工商注册登记手续，取得了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》，详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于合资公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2022-033）。2022年7月公司实际出资200.00万元，尚有200.00万元未出资。

　　2）2022年10月12日，公司收到全资子公司欧朋（上海）食用植物油有限公司（以下简称“欧朋（上海）公司”）的通知，因业务发展需要，欧朋（上海）公司近期对其经营范围及法定代表人进行了变更，并完成了工商变更登记备案工作，取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》。详见公司于2022年10月13日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司变更经营范围、法定代表人并完成工商变更登记备案的公告》（公告编号：2022-054）。

　　3）经公司2022年1月20日召开第四届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。审议通过以自有资金人民币1020万元投资与长沙美味加营销管理中心（有限合伙）共同设立加加食品供应链（湖南）有限公司，持有51%股权，公司派任董事长和财务负责人。合资公司业务定位于以酱油为主的调味品生产及在渠道企业定制、团餐、餐饮食材供应平台、社群等渠道的品牌推广及产品销售。2022年1月21日加加食品供应链（湖南）有限公司完成工商注册登记，取得营业执照。详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2022-011）。加加食品供应链（湖南）有限公司2022年3月在广州注册设立全资子公司加加食品供应链（广州）有限公司，2022年4月分别在北京、郑州注册设立全资子公司加加供应链管理（北京）有限公司、加加食品供应链（郑州）有限公司。2022年9月，加加食品供应链（湖南）有限公司注销了加加食品供应链（郑州）有限公司。2022年1月公司实际出资102万元、2022年8月公司实际出资98万元，截至本报告披露日，公司已实际出资200万元，尚有820万元未出资。

　　4）经公司2021年11月30日召开第四届董事会2021年第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币2,000万元在北京投资设立全资子公司“加加（北京）数字科技有限公司”，公司持有该子公司100%股权。2021年12月3日加加（北京）数字科技有限公司完成工商注册登记，取得营业执照。加加（北京）数字科技有限公司2022年5月对其经营范围进行了变更，并完成了工商变更登记备案工作，2022年7月对其住所进行了变更，并完成了工商变更登记备案工作。2022年7月加加（北京）数字科技有限公司在北京注册设立全资子公司加禾物产（北京）有限公司、加粮（北京）农业科技有限公司。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：加加食品集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：周建文                主管会计工作负责人：刘素娥            会计机构负责人：刘素娥

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：周建文                 主管会计工作负责人：刘素娥             会计机构负责人：刘素娥

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-057

　　加加食品集团股份有限公司

　　第四届董事会2022年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第六次会议于2022年10月15日以电话、书面方式发出通知。

　　2、本次董事会于2022年10月25日上午10:30在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。

　　3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事李荻辉、唐梦因疫情防控原因通过通讯方式参加会议，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。

　　4、会议由周建文董事长主持，公司监事蒋小红、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议，其中王杰以通讯方式列席。

　　5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《<2022年第三季度报告>的议案》。

　　经审议，董事会认为：公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，拟成的《2022年第三季度报告》真实准确、客观完整地归纳和表述了公司2022年第三季度的经营状况，予以通过。

　　《2022年第三季度报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

　　2、全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的议案》。

　　董事会认为：公司本次调整银行授信申请和调整担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不涉及授信、担保总额度的调整，符合子公司实际经营需要，有利于支持子公司的经营发展。本次新增被担保方为公司全资子公司，财务风险可控，不存在损害公司和中小股东的利益，不涉及反担保，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，提议授权公司经营管理层或经营管理层转授权相关人员在上述授信额度内全权办理相关手续，包括但不限签订协议、办理担保手续等相关事项，具体实施事宜无须再另行提交公司董事会审议。本次授权自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会2022年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日