广东炬申物流股份有限公司 关于全资子公司注销分公司的公告

　　证券代码：001202  证券简称：炬申股份    公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司注销分公司的议案》。董事会同意公司全资子公司广西炬申智运信息科技有限公司注销广西炬申智运信息科技有限公司钦州分公司（以下简称“炬申智运钦州分公司”），并授权公司管理层办理注销分公司的具体事项。

　　本次注销事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、全资子公司拟注销分公司基本情况

　　1、名称：广西炬申智运信息科技有限公司钦州分公司

　　2、统一社会信用代码：91450706MAA7BEQK93

　　3、类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、负责人：凌岗

　　5、成立日期：2021年11月09日

　　6、营业期限：长期

　　7、营业场所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A107室

　　8、经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际道路货物运输；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：物联网技术服务；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、本次全资子公司注销分公司的原因和对公司的影响

　　为优化组织结构，提升管理运营效率，广西炬申智运信息科技有限公司拟注销广西炬申智运信息科技有限公司钦州分公司。

　　本次注销完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：001202                证券简称：炬申股份                公告编号：2022-074

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司对全资子公司广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）参与上海期货交易所（以下简称“上期所”）铅、锌期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任，详见公司于2022年7月16日在巨潮资讯网上披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》。截至本报告披露日，铅期货指定交割仓库资质尚在申请中，关于期货商品铅的入库、保管、出库、交割等相关业务的担保尚未生效；

　　报告期内，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户，详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》；

　　报告期内，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在江西省南昌市设立全资子公司江西炬申仓储有限公司，并授权公司管理层办理设立全资子公司的相关事宜，详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。江西炬申仓储有限公司已完成了工商注册登记手续，详见公司于2022年7月21日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》；

　　报告期内，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，并授权公司管理层签署一切与此次担保有关的各项法律文件，详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》；

　　报告期内，公司召开第三届董事会第四次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，炬申仓储拟与上期所就新增存放品种锡签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议二》（该补充协议签署完成后存放品种将由铝、铜、锌变更为铝、铜、锌、锡），同意公司对炬申仓储根据原合作协议及上述补充协议开展期货商品铝、铜、锌、锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任，详见公司于2022年7月23日在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》。截至本报告披露日，锡期货指定交割仓库资质尚在申请中，关于期货商品锡的入库、保管、出库、交割等相关业务的担保尚未生效；

　　报告期内，公司召开第三届董事会第五次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司对炬申仓储根据拟与广州期货交易所签订的《广州期货交易所与交割仓库之合作协议》｛主要内容包括炬申丹灶物流园区丹灶仓1#、2#、3#库成为广州期货交易所上市品种工业硅的交割仓库，拟存放期货商品的地点为广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号（具体以签订合作协议约定的仓库、地点和库容为准）｝项下开展工业硅期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任，详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》。截至本报告披露日，工业硅期货指定交割仓库资质尚在申请中，关于期货商品工业硅的入库、保管、出库、交割等相关业务的担保尚未生效。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东炬申物流股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：雷琦                 主管会计工作负责人：张洪纲                   会计机构负责人：张泳思

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：雷琦                主管会计工作负责人：张洪纲                    会计机构负责人：张泳思

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：001202  证券简称：炬申股份     公告编号：2022-075

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2022年10月25日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年10月21日以电话、电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　与会董事认真、仔细地审阅了公司《2022年第三季度报告》，确认该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金对全资子公司昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司增资人民币8,000万元用于实施募投项目“炬申准东陆路港项目”。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　关于本次增资事项具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》

　　董事会同意公司使用自有资金对全资子公司无锡市炬申仓储有限公司增资人民币6,700万元，并授权公司管理层办理增资相关具体手续。

　　关于本次增资事项具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金对全资子公司增资的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》

　　董事会认为：广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）与上海期货交易所就新增存放氧化铝期货交割品种和炬申仓储新疆昌吉准东库存储点事宜签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》｛主要内容包括炬申仓储新疆昌吉准东仓库成为上海期货交易所上市品种氧化铝期货的交割仓库，存放期货商品的地点为新疆昌吉准东经济技术开发区准东站东侧（具体以实际签订的合作协议约定的地点和库容为准）｝，将为公司进一步完善业务布局、提升铝产业链服务能力奠定坚实基础。董事会同意公司对炬申仓储根据上述合作协议开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司和全体股东的合法利益。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于注销全资子公司的议案》

　　董事会同意公司注销全资子公司乌鲁木齐炬申供应链服务有限公司，并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。本次注销全资子公司是为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于全资子公司注销分公司的议案》

　　董事会同意全资子公司广西炬申智运信息科技有限公司注销广西炬申智运信息科技有限公司钦州分公司，并授权公司管理层办理注销分公司的具体事项。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司注销分公司的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　同意由董事会召集2022年第六次临时股东大会，会议地址为广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室，该次临时股东大会审议下列议案：

　　1、《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》；

　　2、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：001202  证券简称：炬申股份   公告编号：2022-079

　　广东炬申物流股份有限公司关于为全资

　　子公司申请交割仓库资质提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）拟与上海期货交易所（以下简称“上期所”）就新增存放氧化铝期货交割品种和炬申仓储新疆昌吉准东库存储点事宜签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》，主要内容包括炬申仓储新疆昌吉准东仓库成为上期所上市品种氧化铝期货的交割仓库，存放期货商品的地点为新疆昌吉准东经济技术开发区准东站东侧（具体以实际签订的合作协议约定的地点和库容为准）。本公司拟对炬申仓储根据上述合作协议项下开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险。

　　2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，本担保事项尚需股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广东炬申仓储有限公司

　　2、法定代表人：曾勇发

　　3、注册资本：壹亿元人民币

　　4、成立日期：2011年12月22日

　　5、注册地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层111、113室

　　6、主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、与公司关系：炬申仓储为公司全资子公司。

　　8、主要财务状况

　　单位：元

　　注：2022年第三季度财务数据未经审计。

　　9、炬申仓储不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、担保的主要内容

　　本公司拟为炬申仓储根据与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》项下开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承上海期货交易所与交割仓库之合作协议担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　截至本公告披露日，本次担保相关担保函件尚未签署，在以上权限范围内，具体担保期限最终以公司签署的担保函件为准。

　　四、董事会意见

　　炬申仓储与上期所就新增存放氧化铝期货交割品种和炬申仓储新疆昌吉准东库存储点事宜签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》｛主要内容包括炬申仓储新疆昌吉准东仓库成为上海期货交易所上市品种氧化铝期货的交割仓库，存放期货商品的地点为新疆昌吉准东经济技术开发区准东站东侧（具体以实际签订的合作协议约定的地点和库容为准）｝，将为公司进一步完善业务布局、提升铝产业链服务能力奠定坚实基础。董事会同意公司对炬申仓储根据上述合作协议开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司和全体股东的合法利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司第二届董事会第三十二次会议和2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，公司为炬申仓储参与上期所不锈钢期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　公司第三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储参与上期所铅、锌期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。截至本公告披露日，铅期货指定交割仓库资质尚在申请中，关于期货商品铅的入库、保管、出库、交割等相关业务的担保尚未生效。

　　公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，并授权公司管理层签署一切与此次担保有关的各项法律文件。

　　公司第三届董事会第四次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保议案》，同意公司对炬申仓储根据与上海期货交易所签订的原合作协议及补充协议开展期货商品铝、铜、锌、锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。截至本公告披露日，锡期货指定交割仓库资质尚在申请中，关于期货商品锡的入库、保管、出库、交割等相关业务的担保尚未生效。

　　公司第三届董事会第五次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保议案》，同意公司对炬申仓储根据拟与广州期货交易所签订的《广州期货交易所与交割仓库之合作协议》项下开展工业硅期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。截至本公告披露日，工业硅期货指定交割仓库资质尚在申请中，关于期货商品工业硅的入库、保管、出库、交割等相关业务的担保尚未生效。

　　本次公司拟为炬申仓储根据拟与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》项下开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　截至本公告披露日，除上述担保事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资或控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　六、风险提示

　　业务运作过程中可能存在货物损毁、灭失风险。炬申仓储将严格按照与存货人签订的仓储合同约定进行业务操作，通过不定期的巡查、盘点，确保货物存储保管期间账实一致；系统所有操作实行“双岗操作、交叉审核”，落实岗位操作责任并加强绩效考核监督，防范公司业务管理信息系统和标准仓单系统相关操作不当的风险；同时，炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险。

　　七、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：001202  证券简称：炬申股份    公告编号：2022-078

　　广东炬申物流股份有限公司关于使用

　　自有资金对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》。公司董事会同意公司对全资子公司无锡市炬申仓储有限公司（以下简称“无锡炬申”）增加注册资本人民币6,700万元。本次增资完成后，无锡炬申注册资本将从人民币5,300万元增加至人民币12,000万元。资金来源于公司自筹，按相关规定投入，董事会提请股东大会授权公司管理层办理增资相关具体手续。

　　本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、统一社会信用代码：91320206MA1UTR9H4Y

　　2、名称：无锡市炬申仓储有限公司

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：李俊斌

　　5、注册资本：5300万元整

　　6、成立日期：2017年12月29日

　　7、营业期限：2017年12月29日至******

　　8、住所：无锡市惠山区洛社镇梅泾村

　　9、经营范围：仓储服务（不含危险品），装卸搬运，货运代理，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：2022年第三季度财务数据未经审计。

　　本次增资前后，公司均持有无锡炬申100%股权。

　　三、本次增资的目的、对公司的影响及存在风险

　　公司本次对无锡炬申增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强无锡炬申的资本实力，有利于扩大无锡炬申的业务规模和综合竞争能力，有助于无锡炬申的长远发展，对公司未来发展具有积极意义。

　　本次增资完成后，无锡炬申仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。本次增资后，公司将继续加强对无锡炬申的内控管理，力求经营风险最小化。

　　四、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：001202  证券简称：炬申股份     公告编号：2022-077

　　广东炬申物流股份有限公司

　　关于使用部分募集资金对全资

　　子公司增资实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司（以下简称“昌吉炬申”）增资人民币8,000万元用于实施募投项目“炬申准东陆路港项目”。

　　本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，每股发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。公司已对募集资金的管理采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用计划如下：

　　募投项目“炬申准东陆路港项目”实施主体为昌吉炬申，为保障募投项目的顺利实施，公司于2021年5月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向昌吉炬申增资人民币9,700万元。

　　根据上述决议，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。公司及昌吉炬申与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司于2021年5月18日签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、本次增资的基本情况

　　为继续有效推进募投项目“炬申准东陆路港项目”建设，公司拟使用募集资金向昌吉炬申增资人民币8,000万元用于实施该募投项目。增资金额将全部计入注册资本，增资完成后昌吉炬申的注册资本将增加至人民币18,000万元。增资前后，昌吉炬申均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　1、统一社会信用代码：91652300MA77TMKB1L

　　2、名称：昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：秦强

　　5、注册资本：壹亿元整

　　6、成立日期：2018年01月11日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园9号楼3-17号

　　9、经营范围：普通道路货物运输活动；货物运输代理；装卸搬运；其他仓储业；集装箱道路运输活动；大型货物道路运输活动#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　注：2022年第三季度财务数据未经审计。

　　四、本次增资的目的及对公司影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合公司招股说明书和相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在损害股东利益的情况。

　　五、本次增资后对募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、昌吉炬申已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、昌吉炬申将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、履行的相关程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对昌吉炬申增资人民币8,000万元用于实施募投项目“炬申准东陆路港项目”。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年10月25日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司将部分募集资金以增资方式投入昌吉炬申，用于募投项目“炬申准东陆路港项目”，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募投项目实施进程。本次使用募集资金对全资子公司增资的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意使用部分募集资金对全资子公司进行增资。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项，已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，同时，公司本次使用募集资金向子公司增资符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：001202  证券简称：炬申股份      公告编号：2022-083

　　广东炬申物流股份有限公司关于召开

　　2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年10月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，决定于2022年11月11日（星期五）召开2022年第六次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：2022年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月11日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间：2022年11月11日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2022年11月11日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2022年11月7日，星期一）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码（表一）：

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别事项说明

　　提案1.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2022年11月9日9:00-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：陈金梅

　　联系电话：0757-85130222

　　传真：0757-85130720

　　邮箱：benbu.lei@jushen.co

　　联系地址：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号。

　　邮政编码：528216

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：参加网络投票具体流程

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席广东炬申物流股份有限公司2022年第六次临时股东大会并代表本单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　委托人（签字、盖章）：__________________________________

　　委托人证件号码：________________________________________

　　法定代表人（签字）（如有）：____________________________

　　委托人股东账户：________________________________________

　　委托人持股数量：________________________________________

　　受托人姓名（签字）：____________________________________

　　受托人身份证号码：______________________________________

　　委托书有效期限：自______年____月___日至______年____月___日

　　委托日期：______年____月___日

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2022第六次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年11月9日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2022年11月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日上午9:15，结束时间为2022年11月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。