上海优宁维生物科技股份有限公司 关于使用自有资金支付部分募投项目款项 并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维            公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优宁维”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.6668万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币86.06元/股，募集资金总额为人民币186,463.34万元，扣除发行费用人民币26,911.62万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币159,551.73万元。

　　上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819号《验资报告》。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用计划

　　1、首次公开发行股票募投项目情况

　　公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位（万元）

　　公司实际募集资金净额为人民币159,551.73万元，其中超募资金金额为人民币131,212.40万元。

　　2、超募资金投资项目情况

　　2022年2月20日召开第三届董事会第三次会议、2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的超募资金28,048.52万元用于自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）建设；同意使用39,363.00万元超募资金永久性补充流动资金。

　　三、使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　（一）使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

　　鉴于集中采购的便利性和按照募投项目向供应商拆分付款不符合操作实践，为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司拟根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关研发费用款项，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，按照募集资金实际使用情况进行分别归集与核算，并从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。

　　（二）使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付款申请单，按公司规定的资金使用审批程序审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付。

　　2、财务部根据研发费用归集的内部管理制度相关规定，每月归集、核算募投项目相关研发费用，汇总编制《募集资金置换申请单》，并于次月发起置换申请审批流程，经公司募集资金使用审批程序后，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司（募投项目实施主体）的自有资金账户。

　　3、保荐机构和保荐代表人将依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司在募投项目实施期间使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行监督。

　　4、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有资金支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、履行审批程序和相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年10月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年10月25日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会认为：公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户的行为，能够保证合理使用募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展的需要。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户的行为，考虑了公司的实际情况，履行了必要的审批手续，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。因此，我们一致同意使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：优宁维本次使用自有资金支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对优宁维本次使用自有资金支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第三届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：301166               证券简称：优宁维                   公告编号：2022-076

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　货币资金：同比下降52.08%，主要系对现金余额管理，购买理财产品和加大库存备货所致；

　　交易性金融资产：同比上升100%，主要系购买银行结构性存款所致；

　　应收票据：同比上升292.83%，主要系尚未到期的银行承兑汇票余额增加所致；

　　应收账款：同比上升43.67%，主要系受疫情影响，客户回款速度减缓所致；

　　预付款项：同比上升352.66%，主要系公司加大库存备货，且因疫情部分货期受影响所致；

　　其他应收款：同比上升118.63%，主要系定期存款利息计提增加，不动产租赁押金和工程建设垫付款增加所致；

　　存货：同比上升83.87%，主要系公司加大库存备货所致；

　　其他流动资产：同比上升130.75%，主要系本期购买固定收益凭证所致；

　　其他权益工具：同比上升100%，主要系投资权益基金所致；

　　在建工程：同比上升1,197.08%，主要系南京项目基地建设投入所致；

　　使用权资产：同比上升44.36%，主要系不动产租赁增加所致；

　　长期待摊费用：同比上升116.31%，主要系子公司实验室装修，物流分仓建设投入增加所致；

　　递延所得税资产：同比上升70.60%，主要系研发加计扣除增加所致；

　　其他非流动资产：同比下降97.35%，主要系满足资产确认条件后减少所致；

　　短期借款：同比上升100%，主要系增加银行借款所致；

　　应付票据：同比下降100%，主要系公司银行承兑汇票到期兑付所致；

　　应付账款：同比下降33.96%，主要系公司采取加大存货备货量的政策，和银行承兑汇票到期兑付所致；

　　其他流动负债：同比下降35.17%，主要系国内未执行合同金额降低所致；

　　租赁负债：同比上升62.90%%，主要系不动产租赁增加所致；

　　其他综合收益：同比上升224.21%，主要系美元兑人民币汇率上升所致；

　　税金及附加：同比下降57.41%，主要系上期留抵增值税导致附加税费计提基数下降，以及“六税两费减半”优惠政策所致；

　　销售费用：同比上升31.77%，主要系公司扩大销售团队，增加市场投入所致；

　　研发费用：同比上升112.68%，主要系公司加大研发平台建设投入所致；

　　财务费用：同比下降509.92%，主要系募集资金产生的利息收入增加所致；

　　投资收益：同比上升100%，主要系本期购买固定收益凭证确认的收益所致；

　　公允价值变动收益：同比上升100%，主要系本期购买结构性存款，根据预计最低收益率确认公允价值变动损益所致；

　　信用减值损失：同比上升252.2%，主要系应收账款余额增加所致；

　　资产减值损失：同比下降33.46%，主要系本期通过加强市场推广活动，降低存货跌价损失所致；

　　营业外收入：同比下降90.62%，主要系本期未发生去年同期供应商区域管理赔付事项所致；

　　营业外支出：同比下降79.47%，主要系本期未发生公益捐赠所致；

　　经营活动产生的现金流量净额：同比下降859.11%，主要系公司今年采取加大存货备货量的政策，和银行承兑汇票到期兑付所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　（三） 限售股份变动情况

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2022年8月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任潘红阳女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　2、鉴于公司非独立董事吉虹俊女士因个人原因辞去董事会职务，公司于2022年8月28日召开的第三届董事会第十次会议、2022年9月14日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意选举冷兆文先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　3、公司于2022年3月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,500万元人民币，参与关联方上海泰礼创业投资管理有限公司作为普通合伙人及基金管理人设立的上海泰礼璟裕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰礼璟裕”）。公司于2022年6月23日，与泰礼璟裕各方合伙人签署了《上海泰礼璟裕创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。2022年9月16日，泰礼璟裕完成工商变更登记并取得了最新营业执照。

　　以上事项具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于董事辞任及补选董事的公告》（公告编号：2022-063）、《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-064）、《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-070）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海优宁维生物科技股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：冷兆武            主管会计工作负责人：唐敏             会计机构负责人：陆志文

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：冷兆武                   主管会计工作负责人：唐敏            会计机构负责人：陆志文

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：冷兆武             主管会计工作负责人：唐敏           会计机构负责人：陆志文

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维            公告编号：2022-074

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年10月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议并通过《2022年第三季度报告》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年第三季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议并通过《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》

　　公司董事会同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议并通过《关于修订<优宁维集团内部交易价格管理办法>的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《优宁维集团内部交易价格管理办法》进行了修订。

　　修订后的《优宁维集团内部交易价格管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日