南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于增加2022年度日常关联交易预计的 公告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2022-077号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　2022年4月27日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）2022年度日常关联交易预计不超过2,500万元。

　　根据公司日常经营需要，结合公司实际业务情况，拟增加2022年度与中设智能的日常关联交易预计不超过8,500万元。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况：2022年10月26日，公司第四届董事会第二十三次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）关联董事回避情况：在审议《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事周爱林先生回避表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次增加的日常关联交易预计金额

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　关联公司名称：广州中设机器人智能装备股份有限公司

　　统一信用代码：914401016777787461

　　住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房

　　公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：刘长盛

　　注册资本：7,676.7683万元人民币

　　经营范围：工业机器人制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控制系统装置制造;智能基础制造装备制造;电气信号设备装置制造;机械电气设备制造;电气机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;机械设备研发;电气信号设备装置销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维修;普通机械设备安装服务;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;包装专用设备制造;专用设备修理;通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁;工业机器人销售;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;信息技术咨询服务;集成电路设计;货物进出口;技术进出口。

　　截至2021年12月31日，中设智能的总资产为60,208.78万元、净资产为35,859.46万元；2021年1-12月主营业务收入为45,955.95万元、净利润为5,566.59万元。

　　与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为11.7237%，在过去十二个月内公司关联自然人周爱林先生曾任中设智能董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟与中设智能的关联交易为向其销售自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统等产品，同时向中设智能采购焊房工作站等产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司增加2022年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定和《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事周爱林先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们认为公司本次增加2022年度日常关联交易预计事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司增加2022年度日常关联交易预计事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司增加2022年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司增加2022年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述增加关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司增加2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月27日

　　股票代码：002747             股票简称：埃斯顿              公告编号：2022-076

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　[注] 数据来源于中国登记结算下发的前200名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户)

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）公司2022年前三季度经营业绩变化情况分析

　　1、2022年1-9月，公司实现销售收入25.42亿元，较上年同期增长10.45%；第三季度销售收入8.87亿元，同比增长19.83%，其中国内销售收入同比增长43.48%，销售增长加快。机器人1-9月销售收入同比增长超过50%，第三季度机器人国内业务同比增长69.95%，继续保持高速增长；自动化核心部件1-9月销售收入同比增长6.93%，第三季度销售收入同比增长26.52%，销售增长加快。

　　2、2022年1-9月公司毛利率为33.37%，第三季度毛利率为33.81%，同比去年基本持平，其中海外业务毛利率有所下降，国内业务毛利率保持提升。自动化核心部件1-9月毛利率为32.07%，同比去年上升1.8个百分点，第三季度毛利率34.66%，同比去年提升4.34个百分点，毛利率提升明显。报告期内，芯片等重要原材料仍处于市场短缺及价格上涨趋势，这对公司的保供及降本带来压力。

　　3、2022年1-9月，公司实现归属母公司净利润1.20亿元，相比去年同期增长36.89%。第三季度归属母公司净利润4395万元，同比增加76%。2022年1-9月扣除非经常性损益后的净利润6642.55万元，相比去年同期增长4.79%，第三季度扣除非经常性损益后的净利润3191.37万元，相比去年同期增加113.60%；EBITDA为2.27亿元，较去年同期上升5.13%。

　　4、经营性现金流量净额为净流出约1.88亿元，相比去年同期有所减少。报告期内，公司为应对芯片等原材料市场缺货等供应链问题，加大了重要原材料的储备，以保障生产的稳定和业务增长需求。另外，海外企业因欧洲能源危机出货速度放缓，库存增加，对公司经营现金流带来一定影响。

　　5、公司研发投入2.70亿元，同比增加24.52%。公司持续加大研发投入，研发投入保持占销售收入约10%，奠定了公司保持技术创新领先优势的坚实基础。

　　（二）长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划

　　1、公司于2022年7月7日召开了第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十六次会议，于2022年7月26 日召开了2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）〉的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。同意公司实施长期激励计划第一期暨2022 年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）。本期员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。总人数不超过200人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人。股份来源为公司回购专用账户的埃斯顿A股普通股股票，合计不超过672.74万股，占当时公司股本总额86,927.7253万股的0.7739%。本期员工持股计划的存续期为93个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

　　2、公司于2022年8月27日披露了《关于长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》。公司回购专用证券账户所持有的公司股票672.74万股已于2022年8月25日以非交易过户形式过户至公司开立的“南京埃斯顿自动化股份有限公司—第一期暨2022年员工持股计划”专户。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：吴波          主管会计工作负责人：何灵军            会计机构负责人：何灵军

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：吴波        主管会计工作负责人：何灵军        会计机构负责人：何灵军

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2022-075号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2022年10月21日以电话、邮件等方式发出，会议于2022年10月26日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　《公司2022年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议并通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司日常经营需要，结合公司实际业务情况，公司拟增加2022年度与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）的日常关联交易预计不超过8,500万元。

　　本次增加的日常关联交易预计金额如下：

　　单位：万元

　　关联董事周爱林先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司增加2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月27日