环旭电子股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：601231                                                 证券简称：环旭电子

　　转债代码：113045                                                 转债简称：环旭转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　（1）按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—会计类第2号》有关规定，公司于2021年度将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”项目中，追溯调整上年同期数据。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户持股数量为25,402,195股，持股比例1.15%，未纳入前10名股东列示。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）2022年1-9月公司营业收入构成

　　单位：万元  币种：人民币

　　（二）收购FAFG可辨识资产溢价分摊（Purchase Price Allocation，以下简称“PPA”）等非经常性项目对2022年1-9月获利的影响

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:环旭电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈昌益        主管会计工作负责人：刘丹阳        会计机构负责人：陈毓桦

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：环旭电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈昌益        主管会计工作负责人：刘丹阳        会计机构负责人：陈毓桦

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：环旭电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈昌益        主管会计工作负责人：刘丹阳        会计机构负责人：陈毓桦

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2022-098

　　转债代码：113045           转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2022年10月20日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2022年10月25日以通讯表决方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于《2022年第三季度报告》的议案

　　公司监事会对2022年第三季度报告进行了充分审核，监事会认为：

　　1、三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案

　　公司监事会经核查后认为：公司本次使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向惠州厂提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目的顺利实施。

　　因此，监事会一致同意公司使用募集资金向惠州厂提供借款用于实施募投项目的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-099）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-100）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

　　公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期进行核查后认为：

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-101）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　本次调整符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-101）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

　　公司监事会对2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期进行核查后认为：

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已达成。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-102）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-103）。

　　监事石孟国先生因参与公司第三期核心员工持股计划回避表决此议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-104）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子      公告编号：临2022-099

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向全资子公司环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”）提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，期限一年，按资金需求可循环动用陆续动拨。具体情况如下：

　　一、 募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。

　　二、 募集资金项目投资情况

　　根据《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　其中惠州厂电子产品生产项目由公司全资子公司环荣电子（惠州）有限公司实施。

　　三、 本次借款对象的基本情况

　　1、 公司名称：环荣电子（惠州）有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91441300MA534T0A1W

　　3、 注册资本：80,000万元

　　4、 注册地址：惠州大亚湾西区新荷大道369号

　　5、 法人代表：林岳明

　　6、 成立日期：2019年4月

　　7、 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、 经营范围：研发设计及生产经营新型电子元器件，无线网络通信元器件、数据通信多媒体系统设备、计算机辅助应用系统、电子计算机、主机板及其他相关电脑周边设备、通讯和工业控制产品、相关产品的产品设计；生产经营汽车电子装置、便携式微型计算机、数字音/视频编解码设备、机顶盒（不含卫星电视接收机及关键件）、数字有线电视系统设备、数字照相机、数字摄录机、新型打印装置、电子测试仪器；智能化存储设备、计算机数字信号处理系统及板卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED）平板显示屏材料及关键部件。图形图像识别和处理系统制造，垃圾处理及垃圾综合利用等专用设备制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；从事电子类产品、通讯类产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务；从事电子类产品、通讯类产品维修、检测及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、 股权结构：公司持有惠州厂100% 的股权

　　10、 最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度数据未经审计。

　　四、 本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

　　根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，拟以借款方式向惠州厂投入 2.5亿元募集资金用于实施“惠州厂电子产品生产项目”。本次借款利率为年化1.75%，期限一年（自实际借款发生之日起计算），按资金需求可循环动用陆续动拨。公司授权管理层按照相关制度办理上述借款事项后续操作。

　　本次借款仅限用于《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的“惠州厂电子产品生产项目”，不得用做其他用途。

　　五、 本次提供借款对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目实施主体项目建设的需要，符合《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、 履行的审议程序和专项说明

　　（一） 董事会审议情况

　　2022年10月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向惠州厂提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，期限一年，按资金需求可循环动用陆续动拨。公司授权管理层按照相关制度办理上述借款事项后续操作。

　　（二） 监事会审议情况

　　2022年10月25日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向惠州厂提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目的顺利实施。

　　因此，监事会一致同意公司使用募集资金向惠州厂提供借款用于实施募投项目的事项。

　　（三） 独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金使用需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　环旭电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。保荐机构对环旭电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、 公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、 海通证券股份有限公司出具的《关于环旭电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：601231       证券简称：环旭电子      公告编号：临2022-100

　　转债代码：113045       转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司关于

　　2015年股票期权激励计划调整激励对象

　　及注销公司部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整后的股权激励对象为967人

　　● 本次调整后授予后的股票期权数量为2,053.645万份

　　● 本次注销的股票期权数量为22.760万份

　　一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司股权激励计划方案

　　1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同意公司实施股票期权激励计划，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次向1,382名激励对象授予2,663.95万股股票期权，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年11月25日。

　　本次向激励对象授予股票期权情况如下表：

　　公司预留300万份期权权益未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，此部分预留权益失效。

　　（二）股票期权授予及历次调整情况

　　截至2022年10月25日，公司2015年股票期权激励计划的行权价格未发生变化，授予后的股票期权数量的调整情况如下：

　　（三）股票期权的历次行权情况

　　公司2015年股票期权激励计划四个行权期分别于2017年11月25日、2018年11月25日、2019年11月25日、2020年11月25日开始行权，均可行权至2025年10月24日。截至2022年10月25日，公司2015年股票期权激励计划激励对象中已行权的人数为606人，行权数量为7,981,070份。

　　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　　鉴于公司自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有30名激励对象离职、12名激励对象退休，根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权22.760万份；前述12名退休的激励对象，在退休时四个行权期均已获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。本次调整后，股权激励对象调整为967人，授予后的股票期权数量调整为2,053.645万份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

　　三、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。

　　经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,053.645万份。经审计，以权益结算的股份支付的费用为13,992.34万元，费用摊销结果为：2015年为491.79万元；2016年为4,919.62万元；2017年为4,247.87万元；2018年为2,359.28万元；2019年为1,369.67万元；2020年为604.11万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。截至2020年11月末，2015年股票期权计划的激励成本已全部摊销完毕。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司注销2015年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：601231       证券简称：环旭电子      公告编号：临2022-102

　　转债代码：113045       转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司关于

　　2019年股票期权激励计划预留授予部分

　　第二个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权可行权数量：29.70万份

　　● 可行权人数：4人

　　● 行权价格：20.89元/股

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司股权激励计划方案

　　1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

　　4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）股票期权授予及历次调整情况

　　公司于2020年9月9日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定2020年9月9日为授予日，向激励对象授予预留股票期权情况如下表：

　　授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：

　　（三）股票期权行权情况

　　公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权起止日期为2021年11月17日至2022年11月8日，截至2022年10月25日尚未有激励对象行权。第一个行权期结束后未行权的396,000份股票期权将予以注销。

　　二、2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件说明

　　公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件均已满足。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2020年9月9日

　　（二）行权数量：29.70万份

　　（三）行权人数：4人

　　（四）行权价格：20.89元/股

　　（五）行权方式：自主行权(行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。

　　（七）行权安排：本次行权是公司预留授予股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2022年11月9日至2023年11月8日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。

　　（八）激励对象名单及行权情况

　　注：预留授予股票期权的授予总量为114万份。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期进行核查后认为：

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已达成。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。

　　公司本次股权激励计划预留授予激励对象股票期权的数量为99万股，以权益结算的股份支付的费用为760.1万元，费用摊销结果为：2020年为132万元；2021年为385.9万元；2022年为177.4万元；2023年为64.8万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本次行权及注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次行权及注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续”

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2022-097

　　转债代码：113045           转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2022年10月20日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2022年10月25日以通讯表决的方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于《2022年第三季度报告》的议案

　　报告全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-099）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-100）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-101）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-101）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-102）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-103）。

　　关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生回避表决此议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-104）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：601231       证券简称：环旭电子      公告编号：临2022-101

　　转债代码：113045       转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司关于

　　2019年股票期权激励计划首次授予部分

　　第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2019年股票期权激励计划首次授予部分本次注销的数量为108.545万份

　　● 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权数量为443.355万份

　　● 可行权人数：448人

　　● 行权价格：12.41元/股

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司股权激励计划方案

　　1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

　　4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）股票期权授予及历次调整情况

　　公司于2019年11月28召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：

　　授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：

　　（三）股票期权行权情况

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月27日，截至2022年10月25日，已有241名激励对象行权，行权数量为2,954,400份，剩余3,513,800份未行权。第一个行权期结束后未行权的股份将予以注销。

　　二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件说明

　　（一）第二个行权期行权条件达成情况说明

　　除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司2019年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件均已满足。

　　（二）对不符合行权的权益处理说明

　　鉴于公司21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标注销第二个行权期的50%权益，根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年11月28日

　　（二）行权数量：443.355万份

　　（三）行权人数：448人

　　（四）行权价格：12.41元/股

　　（五）行权方式：自主行权（公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权）

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

　　（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。

　　（八）激励对象名单及行权情况

　　注1：2019年股权激励计划首次授予总量为1,716.700万份；

　　注2：2020年4月29日公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，增聘李志成先生、方永城先生、连晋阶先生、游家雄先生、邱宗义先生、林岳明先生为公司高级管理人员，任期与第五届董事会一致；

　　注3：刘鸿祺先生、侯爵先生、邱宗义先生于2021年12月24日退休，连晋阶先生于2022年6月25日辞职，公司将按照《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定完成相关股份的注销。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　（一）对行权条件的核实情况

　　公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期进行核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成。

　　（二）对激励对象调整的核实情况

　　鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，根据《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

　　本次调整符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。经过本次调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象股票期权的数量为1,509.705万股，以权益结算的股份支付的费用为10,714.30万元，费用摊销结果为：2019年为304.10万元；2020年为3,560.7万元；2021年为4,274.70万元；2022年为1,813.10万元；2023年为761.70万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本次行权及注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次行权及注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日