环旭电子股份有限公司 关于确认第三期核心员工持股计划持有人 及受让价格的公告

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子         公告编号：2022-103

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年8月22日、2019年11月18日召开了第四届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<核心员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。公司分别于2020年4月6日、7月3日召开了第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)(修订版)>及其摘要的议案》。

　　公司于2022年10月25日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》，内容如下：

　　一、第三期核心员工持股计划的业绩考核条件及股票来源

　　根据《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)(第二次修订版)》之规定，核心员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划三部分，各期核心员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票，预计三期总量不超过640.3万股，各期核心员工持股计划各自独立存续。

　　各期核心员工持股计划的业绩考核年度分别2019年、2020年和2021年，各考核年度业绩考核目标与各期核心员工持股计划受让比例如下表所示：

　　鉴于公司2021年度加权平均净资产收益率为14.83%，不低于10%，因此第三期核心员工持股计划的业绩考核目标已达到。

　　二、第三期核心员工持股计划的受让价格

　　根据相关法律法规及《环旭电子核心员工持股计划(草案)(第二次修订版)》的约定，公司核心员工持股计划的股票受让价格为草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。公司核心员工持股计划自股东大会审议通过后，除发生派息情形外，不存在资本公积转增股本、派发股票红利、配股等其他情形。

　　公司因派息情形对员工持股计划受让股票价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的交易价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的交易价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　根据上述约定，公司完成利润分配的实施后，公司核心员工持股计划受让价格应调整情况如下：

　　因此，第三期核心员工持股计划的受让价格调整为12.405元/股。

　　三、第三期核心员工持股计划涉及股份数量及持有人情况

　　公司拟按照不超过核心员工持股计划股票总量640.3万股的45%，从公司回购专用账户向第三期核心员工持股计划以非交易过户的方式进行过户。第三期核心员工持股计划拟参加人数12人，预计共1,715,250股。其中，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员9人，分别为陈昌益、魏镇炎、魏振隆、陈逢达、林大毅、石孟国、史金鹏、刘丹阳、游家雄，合计获授1,389,850股，其余持有人合计获授325,400股。最终实际参加情况以第三期认缴结果为准。

　　第三期核心员工持股计划持有人获授股票数量及其份额如下：

　　公司将根据相关规定另行披露第三期核心员工持股计划具体实施情况。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：601231         证券简称：环旭电子       公告编号：临2022-104

　　转债代码：113045         转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》。公司拟开展金融衍生品交易业务，预计2023年第一季度外汇避险交易总规模以不超过5亿美元（含等值其他货币）为限额（同一笔交易展期不重复计算额度）。

　　该等衍生品交易不构成关联交易，无需履行关联交易表决程序，具体情况如下：

　　一、金融衍生品交易计划

　　公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额以不超过经批准的交易规模为限。

　　二、开展金融衍生品避险交易的必要性

　　公司开展的衍生品避险业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

　　三、交易规模

　　2022年度外汇避险交易总规模以不超过20亿美元（含等值其他货币）为限额，2022年1-9月公司实际交易规模为5.13亿美元。考虑到公司并购法国飞旭集团后经营规模扩大，且外汇市场波动较大，为满足业务需求，公司预计2023年第一季度外汇避险交易总规模以不超过5亿美元（含等值其他货币）为限额（同一笔交易展期不重复计算额度）。

　　经董事会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2023年第一季度外汇避险交易规模超过5亿美元（含等值其他货币），将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超出额度部分，再次提请公司董事会或股东大会审议通过后方可进行操作。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　1、公司2023年第一季度金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。

　　2、公司2023年第一季度金融衍生品交易额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。

　　综上所述，我们认为，公司2023年第一季度金融衍生品交易计划是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日